孝成王、临武君曰：善！叨教王者之兵，设何道何行而可？
临武君曰：不然。兵之所贵者埶利也，所行者变诈也。善用兵者，感忽悠闇，莫知其所从出。孙吴用之无敌于天下，岂必待附民哉！
故齐之技击，不成以遇魏氏之武卒；魏氏之武卒，不成以遇秦之锐士；秦之锐士，不成以当桓文之节制；桓文之节制，不成以敌汤武之仁义；有遇之者，若以焦熬投石焉。兼是数国者，皆干赏蹈利之兵也，佣徒鬻卖之道也，未有贵上安制綦节之理也。诸侯有能奥妙之以节，则作而兼殆之耳。故招近募选，隆埶诈，尚功利，是渐之也；礼义教养，是齐之也。故以诈遇诈，犹有巧拙焉；以诈遇齐，辟之犹以锥刀堕太山也，非天下之愚人莫敢试。故王者之兵不试。汤武之诛桀纣也，拱挹指麾，而刁悍之国莫不趋使，诛桀纣若诛独夫。故泰誓曰：“独夫纣。”此之谓也。故兵大齐则制天下，小齐则治邻敌。若夫招近募选，隆埶诈，尚功利之兵，则胜不堪无常，代翕代张，代存代亡，相为雌雄耳矣。夫是之谓盗兵，君子不由也。
故齐之田单，楚之庄蹻，秦之卫鞅，燕之缪虮，是皆世俗所谓善用兵者也，是其巧拙强弱，则未有以相君也。若其道一也，未及和齐也；掎契司诈，机谋颠覆，未免盗兵也。齐桓、晋文、楚庄、吴阖闾、越勾践是皆和齐之兵也，可谓入其域矣，但是未有本统也，故能够霸而不成以王；是强弱之效也。
古之兵，戈矛弓矢罢了矣，但是敌国不待试而诎；城郭不辨，沟池不抇，固塞不树，机变不张；但是国晏然不畏外而固者，无它故焉，明道而钧分之，时使而诚爱之，下之和上也如影向，有不由令者，然后俟之以刑。故刑一人而天下服，罪人不邮其上，知罪之在己也。是故科罚省而威流，无它故焉，由其道故也。古者帝尧之治天下也，盖杀一人，刑二人，而天下治。传曰：“威厉而不试，刑错而不消。”此之谓也。
孙卿子曰：凡在大王，将率末事也。臣请遂道王者诸侯强弱存亡之效，安危之埶：君贤者其国治，君不能者其国乱；隆礼贵义者其国治，简礼贱义者其国乱；治者强，乱者弱，是强弱之本也。上足卬则下可用也，上不卬则下不成用也；下可用则强，下不成用则弱，是强弱之常也。隆礼效功，上也；重禄贵节，次也；上功贱节，下也，是强弱之凡也。好士者强，不好士者弱；爱民者强，不爱民者弱；政令信者强，政令不信者弱；民齐者强，民不齐者弱；赏重者强，赏轻者弱；刑威者强，刑侮者弱；械用兵革攻完便当者强，械用兵革窳楛不便当者弱。重用兵者强，轻用兵者弱；权出一者强，权出二者弱，是强弱之常也。
孝成王、临武君曰善！叨教为将？
凡兼人者有三术：有以德兼人者，有以力兼人者，有以富兼人者。彼贵我名声，美我德行，欲为我民，故辟门除涂，以迎吾入。因其民，袭其处，而百姓皆安。立法施令，莫不顺比。是故得地而权弥重，兼人而兵俞强：是以德兼人者也。非贵我名声也，非美我德行也，彼畏我威，劫我埶，故民虽有离心，不敢有畔虑，如果则戎甲俞众，奉侍必费。是故得地而权弥轻，兼人而兵俞弱：是以力兼人者也。非贵我名声也，非美我德行也，用贫求富，用饥求饱，虚腹张口，来归我食。如果，则必发夫掌窌之粟以食之，委之财贿以富之，立良有司以接之，已期三年，然后民可托也。是故得地而权弥轻，兼人而国俞贫：是以富兼人者也。故曰：以德兼人者王，以力兼人者弱，以富兼人者贫，古今一也。