20日，第二军司令大山岩调集三路将领在李家屯西北的高地上召开集会，决定于21日凌晨2点建议总攻。至当天凌晨6点，日军已经逼近了旅顺的各个炮台，并策动了进犯。清军立即开炮反击，但因日军器炮射中率高，且火力较之清军更加狠恶，至中午，除了海岸炮台，旅顺的其他炮台不是被日军摧毁就是落入日军手中。在岸浩繁的炮台中，最为坚毅的当属黄金山炮台。这座炮台的大炮射程远、能力大，最为关头的是黄金山炮台的统统大炮都能作360度扭转，没有任何射击死角，是对于日军的一把利剑。日军也认识到了这座炮台将给本身全面占据旅顺带来困难，因而在打击当天就已做好支出庞大代价的筹办。出人料想的是，当日军第二联队渐渐逼近炮台时，他们并没有遭到狠恶的进犯。本来，在日军打击炮台前，卖力保护包含黄金山炮台在内的东岸炮台守将黄仕林已经弃炮台而逃，由此，东岸的黄金山炮台、摸珠礁炮台、老砺嘴炮台纷繁陷于敌手。至21日晚，本来还能保持一战的西岸炮台也因为守将夜逃而尽归日军统统。
1894年11月21日，日军占据了旅顺，对全城百姓展开了猖獗的搏斗。
11月17日，日本第二军兵分三路逼向旅顺。第一起为右翼纵队，第二路为右翼纵队，第三路为马队搜刮队。18日上午，马队搜刮队的前锋达到土城子，筹办暂作歇息，不料此时俄然呈现3000多名清军，将马队队团团包抄，两边随即展开苦战。马队队不敌，尽力突围，向双台沟方向逃去，而受伤的日军大多切腹而死。此战是旅顺守军第一次主动反击歼敌，也是独一的一次，而后，旅顺守军转入悲观防备。
本来被清廷寄予厚望的经十余年苦心运营的“东洋第一堡垒”旅顺，仅在一天以内就被日军攻陷。清廷大为震惊，不过他们不去惩办逃离阵地的将领，却将一个与旅顺沦陷毫无直接联络的总理船政、专办水陆营务的道员龚昭撤职查办，做了别人的替罪羔羊。
日军打击旅顺前，在旅顺城内，有8位清军统领，1.3万名守军。但是8人互不附属，各行其是，联络不畅，给同一御敌形成了诸多困难。尤其严峻的是，这8小我从一开端就以为旅顺迟早会落入日本人之手，对恪守涓滴没有信心。
除了丁壮男人，白叟和妇女乃至孩子都不放过。一样是这位英国人，亲眼看到了如许丧芥蒂狂的一幕：几个日军围住一个抱着不满两岁小孩的妇女，他们扯开她的衣服，用刺刀穿透了她的胸膛，然后将小孩用刺刀刺穿，挑起来举向高空，让四周的人旁观。日军收回令人作呕的喝彩声，而百姓则沉默不语。
没有人会对“天国”投去高兴的目光，更不会有人会主动去靠近它。不管是人们设想中的天国场景抑或“天国”这一词汇本身，都充满了令人汗毛耸峙的惊骇与无措。但是，对100多年前的旅顺人来讲，“天国”是如此的靠近，近得让他们无从躲避，近得让他们没来得及惊奇，就被恶魔夺去了生命。当人们翻阅关于此次屠城的史料时，在哀叹弱国子民悲惨运气的同时，对于“妖怪”的暴行会有更深切的体味。
24日凌晨，一阵枪炮声惊醒了正在熟睡中的美国记者克里曼，他穿上衣服刚一出门，便看到一群日军正在追逐三其中国人，此中一人抱着满身赤裸的婴儿，婴儿没有哭声，想必已经死了。日军开枪将此中两人打死，然后抓住第三人筹办将其砍头。克里曼申明本身的身份，想救此人一命，但最整天军还是将其殛毙。25日，克里曼和他的助手威利阿士走到一处老屋旁，看到两个日军正蹲坐在一具尸身边，不知在做甚么，上前一看，他们忍不住呕吐不止。本来这两个日军方才剖开尸身的肚皮，正在刳心。