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盟军是以在地上享有一个明白的人数上的上风但在空中则处于优势：法国空军共有1,562架飞机，及英国皇家空军可供应680架飞机，同时英国皇家空军轰炸机司令部可供应392架飞机投入战役。大多数盟军飞机是过期的范例；战役机军队中只要英国的飓风战役机和法国的德瓦蒂纳d.520战役机能够在一些靠近划一的前提下对抗德国的bf109战役鸡。
在波兰战役期间，法军策动了意味性的萨尔守势――只是名义上实施战前包管波兰而由西方履行救济承诺的进犯――法军兵士在10月撤出前向萨尔进步5千米（3.1英里），波兰战役一结束，就当即退回了马其诺防地。
盟军最高统帅部制定的代号为d的作战打算保守失算，该打算重点是防备德军向比利时实施首要突击，把比利时作为两边厮杀的主疆场。按照d打算。盟军把主力摆设在法比鸿沟北端和法国北部各省，如果德军向比利时实施首要突击。则五国盟军协同作战挡住德军打击；其他军队的大部分摆设在南部的马奇诺防地上，如德军向马奇诺防地实施正面打击，则依托坚毅的工事停止抵抗；而在中段则自恃有阿登山区天险和马斯河，只留了战役力较弱的军队驻守.。
在这个时候。法国已摆设了98个师（但有28个是后备或要塞师）和2,500辆坦克对抗德军43个师（此中22个预备役师）及，且德军只要少量坦克。按照当时国防军最高统帅部首长威廉?凯特尔的判定。法国军队很轻易就能够突入德军防卫亏弱的西部防地。
哈尔德以为，因为德军的计谋职位仿佛毫无但愿的，不管如何，即便是轻微的机遇以获得决定性胜利也比完整不可动而败北为佳。适应性的窜改还表示，它会令盟军更轻易些逃往南部。哈尔德指出，如果如许，德军的胜利会更轻松，因为这将是对已放弃低地国度协约国（是1940年英法联盟的俗称）在名誉上一个庞大的打击。
即便适应更多的通例体例，新计谋还是激发了多数德军将领的抗议。他们以为如此集合力量在同一个位置上是不负任务的，交叉军队不成能获得充分的补给供应，而这些本已不敷的补给线路更很轻易被法军堵截。如果盟军的反应也并不如德军的预期，该守势终究能够形成灾害。不过他们的反对定见被疏忽了。
除了这些足额师外盟军有很多独立的小型步兵单位：荷兰有相称于约8个师的独立旅和营；法国有29个独立的要塞步兵团。在法军中有18个师，是由殖民地志愿军队构成；包含19个“b级师”，固然是受过充分培训的单位，但在摩托化后仍有大量超越30岁的人需求接管再练习。最好的盟军军队是练习有素的英国师，此中有充分矫捷力和具有很大比例的职业甲士；最严峻贫乏设备的是荷兰军队。
盟军摆设在5月10日共摆设了约莫3,100辆坦克和自行火炮；另有1,200辆被承诺编入新单位插手战役，或由预备队拨出；另有1,500辆过期的ft-17坦克被送往火线，这让法国在火线共有约5,800辆坦克。他们有约莫14,000门火炮。
此时荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国远征军共有135个师(此中法军和英军共有103个师，编成3个个人军群，3469辆坦克、2000架飞机，并可操纵英伦三岛1000多架飞机援助战役，在兵力上与德军相称。但是，英法耐久推行绥靖政策。备战不力。