除了这些足额师外盟军有很多独立的小型步兵单位：荷兰有相称于约8个师的独立旅和营；法国有29个独立的要塞步兵团。在法军中有18个师，是由殖民地志愿军队构成；包含19个“b级师”，固然是受过充分培训的单位，但在摩托化后仍有大量超越30岁的人需求接管再练习。最好的盟军军队是练习有素的英国师，此中有充分矫捷力和具有很大比例的职业甲士；最严峻贫乏设备的是荷兰军队。
在这个时候。法国已摆设了98个师（但有28个是后备或要塞师）和2,500辆坦克对抗德军43个师（此中22个预备役师）及，且德军只要少量坦克。按照当时国防军最高统帅部首长威廉?凯特尔的判定。法国军队很轻易就能够突入德军防卫亏弱的西部防地。
别的，德军的战役力将仍保持稳定，将能够履行“红色计划”，以后尽力打击法国。但是，这方面的决定将不得不推早退胜利地完成“黄色计划”后才作出。究竟上，德军的详细实施打算只包含头9天的行动；有牢固的时候表以肯定了进步的通道。遵循传统的“任务批示”，这依靠战地批示官的判定和行动。这类不肯定性对事件的实际过程会产生庞大影响。
1940年4月，出于计谋启事，德军实施《威瑟练习》作战，进犯中立国度丹麦和挪威。英军、法军和自在波兰军实实施行动为回应以支撑挪威人。
盟军最高统帅部制定的代号为d的作战打算保守失算，该打算重点是防备德军向比利时实施首要突击，把比利时作为两边厮杀的主疆场。按照d打算。盟军把主力摆设在法比鸿沟北端和法国北部各省，如果德军向比利时实施首要突击。则五国盟军协同作战挡住德军打击；其他军队的大部分摆设在南部的马奇诺防地上，如德军向马奇诺防地实施正面打击，则依托坚毅的工事停止抵抗；而在中段则自恃有阿登山区天险和马斯河，只留了战役力较弱的军队驻守.。
盟军摆设在5月10日共摆设了约莫3,100辆坦克和自行火炮；另有1,200辆被承诺编入新单位插手战役，或由预备队拨出；另有1,500辆过期的ft-17坦克被送往火线，这让法国在火线共有约5,800辆坦克。他们有约莫14,000门火炮。
德国摆设了约3,000,000人插手该战役。1940年5月共157个师完成了练习；别的14个预备师仍然直接插手战役。主如果在c个人军和打击荷兰的军队。除了此中93个师被摆设在火线（10个装甲师、6个机器化师）也有39个师作为国防军最高统帅部预备役师被摆设在西方，约莫有三分之一是不会插手战役。约四分之一的作战军队是来自40岁以上包含第一次天下大战的退伍甲士。
盟军是以在地上享有一个明白的人数上的上风但在空中则处于优势：法国空军共有1,562架飞机，及英国皇家空军可供应680架飞机，同时英国皇家空军轰炸机司令部可供应392架飞机投入战役。大多数盟军飞机是过期的范例；战役机军队中只要英国的飓风战役机和法国的德瓦蒂纳d.520战役机能够在一些靠近划一的前提下对抗德国的bf109战役鸡。
如果在纳粹政权没有崩溃下呈现如许的能够性仿佛也越来越轻易，1940年时盟军将履行一个庞大的当代化裁军计划，以阐扬在对德国的战役中现有兵工出产的上风以建立赛过性的机器化军队，此中包含约莫24个装甲师。然后盟军将在1941年夏天实施一个决定性的守势。如果低地国度该日期时仍然没有承诺插手盟国的行动，同盟国如有需求可果断粉碎此中立。