盟军最高统帅部制定的代号为d的作战打算保守失算，该打算重点是防备德军向比利时实施首要突击，把比利时作为两边厮杀的主疆场。按照d打算。盟军把主力摆设在法比鸿沟北端和法国北部各省，如果德军向比利时实施首要突击。则五国盟军协同作战挡住德军打击；其他军队的大部分摆设在南部的马奇诺防地上，如德军向马奇诺防地实施正面打击，则依托坚毅的工事停止抵抗；而在中段则自恃有阿登山区天险和马斯河，只留了战役力较弱的军队驻守.。
别的，德军的战役力将仍保持稳定，将能够履行“红色计划”，以后尽力打击法国。但是，这方面的决定将不得不推早退胜利地完成“黄色计划”后才作出。究竟上，德军的详细实施打算只包含头9天的行动；有牢固的时候表以肯定了进步的通道。遵循传统的“任务批示”，这依靠战地批示官的判定和行动。这类不肯定性对事件的实际过程会产生庞大影响。
哈尔德以为，因为德军的计谋职位仿佛毫无但愿的，不管如何，即便是轻微的机遇以获得决定性胜利也比完整不可动而败北为佳。适应性的窜改还表示，它会令盟军更轻易些逃往南部。哈尔德指出，如果如许，德军的胜利会更轻松，因为这将是对已放弃低地国度协约国（是1940年英法联盟的俗称）在名誉上一个庞大的打击。
在波兰战役期间，法军策动了意味性的萨尔守势――只是名义上实施战前包管波兰而由西方履行救济承诺的进犯――法军兵士在10月撤出前向萨尔进步5千米（3.1英里），波兰战役一结束，就当即退回了马其诺防地。
除了这些足额师外盟军有很多独立的小型步兵单位：荷兰有相称于约8个师的独立旅和营；法国有29个独立的要塞步兵团。在法军中有18个师，是由殖民地志愿军队构成；包含19个“b级师”，固然是受过充分培训的单位，但在摩托化后仍有大量超越30岁的人需求接管再练习。最好的盟军军队是练习有素的英国师，此中有充分矫捷力和具有很大比例的职业甲士；最严峻贫乏设备的是荷兰军队。
法国已动员约莫有三分之一的介乎20岁至45岁的男性人丁，使本身的武装军队兵力超越6,000,000人，超越了全部“德国国防军”的5,400,000人。但此中只要2,200,000人的军队被摆设在北部，固然加上英国、比利时和荷兰的军队统共超越3,300,000人。
至5月10日共有93个法国师、22个比利时师、10个英国师和9个荷兰师在北部，总数为134个师。此中6个装甲师、24个摩托化师。别的有22个师正在受训或在战时告急环境下设备起来（不包含改组后的单位），此中有2个波兰师和1个捷克师。
此时荷兰、比利时、卢森堡、法国和英国远征军共有135个师(此中法军和英军共有103个师，编成3个个人军群，3469辆坦克、2000架飞机，并可操纵英伦三岛1000多架飞机援助战役，在兵力上与德军相称。但是，英法耐久推行绥靖政策。备战不力。