12万守军各自为战，没法同一作战，数天SH就告陷。
第6、第18师团遵循预先摆设，别离向松江、沪杭铁路扑去。
日军投入5个师团1个旅团达13万人，鏖战两个月后，日军终究依托强大的火力冲破中国军队防地。
陈诚回顾SH围攻未胜的经验，以为“以5师之众，对数千敌陆战队实施进犯，竟未能见效，实在是当时摆设各种不当的原因”。
10月20日，日军奥妙组建第10军筹办对中国军策动总攻。
中国军队转入防备后，日军开端策动大范围打击。
第三战区司令长官部鉴于日军有以主力于宝浏公路两侧地区击破右翼军之势，为保存气力，耐久耗损仇敌，乃号令右翼军各军队逐次转入第二线阵地戍守，相机打击日军。
就在仇敌大肆调兵遣将、即将大兵压境之际，******却又深陷于列强干与制止RB侵犯的但愿中，并宣布撤消撤退号令，各军队死守本来阵地。
9日，堵截沪杭铁路及公路。与此同时，日第16师团在中岛目前吾批示下在JS太仓境内的白茆口登岸胜利，前锋直指京沪铁路和公路，构成合拢之势。
步兵落空坦克保护后攻坚伤亡惨痛，乃至呈现一个营军队挤在一条街内被日军堵住街口全数击毙的悲剧。
9日起，日军再度集合海空军器力，共同步兵向蕰藻浜南岸强攻，终究被中国守军遏止守势。
中国军队围攻RB陆战队示企图队实施大包抄，11月5日日军第10军8万人在金山卫登岸，******因胡想九国条约具名国的干与，迟延了撤退机会，但此时西方国度绥靖之风骚行，称中国军队主动在SH非军事区挑起战役为粉碎战役，对中国的要求置之不睬。
几天后，日军包抄网即将构成，火线中国军队大乱，部分军队为制止被围已经自行构造撤退。
此时，松井石根见从侧翼突入包抄中国军队的诡计没法实现，因而决定改豆割包抄为中心冲破，集合兵力打击蕰藻浜一线。
此时，中国军队从大场东面，经大场、市中间向东北而成一半圆形战线，绕于江湾以北。庙行、大场位置凸起，遂成日军眼中钉，日军集结各种火炮、飞机集合狠恶轰击，周遭数里，几为焦土。
此役***方面前后投入8个个人军又48个师、15个独立旅、9个暂编旅、中心军校教诲总队、炮兵7团、财务部税警总团、宪兵1个团、SH市保安总团、SH市差人总队、JS省保安团4个团，3队水兵舰队，兵力总数在60万人以上。
日军登岸胜利后，SH调派军与第10军合编建立华中方面军，由松井石根同一批示，日大本营规定其作战地区为联络姑苏--嘉兴一线以东，任务以伤害敌之战役意志，获得以结束战局为目地，与水兵协同毁灭SH四周的仇敌。
个人军中，除了原有的第8、第9、第15个人军外，又增加了薛岳的第19个人军、刘建绪的第10个人军，稍后，又调来廖磊的第21个人军。
到日军登岸时，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十千米长的海岸线上，独一陶广第62师的2个步兵连、炮兵第2旅2团6连及少数处所武装戍守，遂敏捷即被日军击溃。
9月22日，日军集合主力猛攻恪守罗店的右翼军阵地，至24日夜，日军复以两个师团持续冲锋，****第159师、第160师全部阵亡。
10月19日，中国保卫蕰藻浜南岸的军队，共同廖磊第21个人军策动全线反击。当日，日军吉住良辅第9师团、伊东政喜第101师团落第3师团一部，亦向蕰藻浜南岸建议猛攻。