11月5日拂晓，RB新组建第10军在柳川平助批示下，由舰队护送在杭州湾金山卫四周之漕泾镇、全公亭、金丝娘桥等处俄然登岸，包抄淞沪中国军队防地南边的背后。
第6、第18师团遵循预先摆设，别离向松江、沪杭铁路扑去。
因******一向以为日军尽力打击SH正面，不会有从杭州湾登岸的能够，故在战事趋于狠恶、兵源干枯之时，将戍守杭州湾的军队一一投入火线疆场。
10月23日，日军以重兵直趋真太公路，威胁大场右翼。刘行方面日军，度过蕰藻浜后攻向大场以西塔河桥，我军第18师朱耀华、第26师刘雨卿、第67师黄维等部颠末艰苦抗击，阻住日军守势。
9月22日，日军集合主力猛攻恪守罗店的右翼军阵地，至24日夜，日军复以两个师团持续冲锋，****第159师、第160师全部阵亡。
10月15日，日军冲破蕰藻浜，战局再度垂危。
如许，加上原有的几个师团，日军到9月下旬在SH的兵力，光步兵就达到了当初松井石根要求的5个师团，算上空军和水兵的兵力，日军在沪总兵力达到20万人。
步兵落空坦克保护后攻坚伤亡惨痛，乃至呈现一个营军队挤在一条街内被日军堵住街口全数击毙的悲剧。
别的，还从台湾调来了步兵旅团、重藤支队、第1后备步兵团以及伪靖安军第1旅、伪李春山旅和伪于芷山旅等军队。
9日，堵截沪杭铁路及公路。与此同时，日第16师团在中岛目前吾批示下在JS太仓境内的白茆口登岸胜利，前锋直指京沪铁路和公路，构成合拢之势。
日军逐步把握疆场的主动权，RB最高层决定将侵华的首要作战方向由华北转移到SH并要求加快SH战役过程，再次作出增兵的决定。
就在仇敌大肆调兵遣将、即将大兵压境之际，******却又深陷于列强干与制止RB侵犯的但愿中，并宣布撤消撤退号令，各军队死守本来阵地。
几天后，日军包抄网即将构成，火线中国军队大乱，部分军队为制止被围已经自行构造撤退。
日军登岸胜利后，SH调派军与第10军合编建立华中方面军，由松井石根同一批示，日大本营规定其作战地区为联络姑苏--嘉兴一线以东，任务以伤害敌之战役意志，获得以结束战局为目地，与水兵协同毁灭SH四周的仇敌。
******得知日军登岸金山卫的动静后，当即号令淞沪疆场前敌批示官陈诚作出应变措置，陈诚急令右翼军的东北军吴克仁第67军前去声援松江，却未能退敌。
11月8日夜，日军仰仗强大火力从东、南、西三面突入松江城，第67军全军淹没，日军遂占松江。随即兵分两路，一部沿太湖东岸，经ZJAH直趋南京，主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。
大场丧失全线撼动，塞克特防地实际上已被冲破。第三战区只得作出放弃北站--江湾阵地之举。中心军军队撤退到姑苏HN岸，右翼军也受命转移，至10月28日，中国军队退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防备阵地，新防地长达35千米。
短短时候内号令两次几次，使得中国守军士气大受影响，步队次序开端呈现混乱。
中国军队围攻RB陆战队示企图队实施大包抄，11月5日日军第10军8万人在金山卫登岸，******因胡想九国条约具名国的干与，迟延了撤退机会，但此时西方国度绥靖之风骚行，称中国军队主动在SH非军事区挑起战役为粉碎战役，对中国的要求置之不睬。