终究撤退时，因没有讲明各军队撤退挨次，三四十万中国将士挤在几条公路上，被日军空军轰炸，大撤退变成了大崩溃，数十万将士在撤往南京时分离，为南京保卫战的得胜埋下伏笔。
陈诚回顾SH围攻未胜的经验，以为“以5师之众，对数千敌陆战队实施进犯，竟未能见效，实在是当时摆设各种不当的原因”。
此役***方面前后投入8个个人军又48个师、15个独立旅、9个暂编旅、中心军校教诲总队、炮兵7团、财务部税警总团、宪兵1个团、SH市保安总团、SH市差人总队、JS省保安团4个团，3队水兵舰队，兵力总数在60万人以上。
12万守军各自为战，没法同一作战，数天SH就告陷。
因******一向以为日军尽力打击SH正面，不会有从杭州湾登岸的能够，故在战事趋于狠恶、兵源干枯之时，将戍守杭州湾的军队一一投入火线疆场。
如许，加上原有的几个师团，日军到9月下旬在SH的兵力，光步兵就达到了当初松井石根要求的5个师团，算上空军和水兵的兵力，日军在沪总兵力达到20万人。
11月8日晚，******命令停止全面撤退，统统军队撤出SH战役，分两路退向南京、姑苏--嘉兴以西地区。因为号令仓促，批示失控，大撤退成果演酿成全面大败退。
个人军中，除了原有的第8、第9、第15个人军外，又增加了薛岳的第19个人军、刘建绪的第10个人军，稍后，又调来廖磊的第21个人军。
10月5日至9日，****第8师、第59师、第61师、第67师、第77师、第90师及税警总团等作战军队接踵退出阵地。