顷间，言齐兵大胜，秦军大败，因而，秦王拜西藩之臣而谢于齐。摆布曰：“何故知之？”曰：“章左之母启，获咎其父，其父杀之而埋马栈之下。吾使者章子将也，勉之曰：‘夫子之强，全兵而还，必更葬将军之母。’对曰：“臣非不能更葬先妾也。臣之母启获咎臣之父。臣之父未教而死。夫不得父之教而更葬母，是欺死父也。故不敢。’夫为人子而不欺死父，岂为人臣欺生君哉？”
田忌为齐将
韩自以专有齐国，五战五不堪，东愬于齐，齐因起兵击魏，大破之马陵。魏破韩弱，韩、魏之君因田婴北面而朝田侯。
靖郭君善齐貌辨。齐貌辨之为人也多疵，门人弗说。士尉以证靖郭君，靖郭君不听，士尉辞而去。孟尝君又窃以谏，靖郭君大怒，曰：“刬而类，破吾家，苟可慊齐貌辨者，吾无辞为之。”因而舍之上舍，令宗子御，旦暮进食。
“古之五帝、三王、五伯之伐也，伐不道者。今秦之伐天下不然，必欲反之，主必死辱，民必死虏。今韩、梁之目何尝干，而齐民独不也？非齐亲而韩、梁疏也，齐远秦而韩、梁近。今齐将近矣！今秦欲攻梁绛、安邑，秦得绛、安邑，以东下河，必表里河，而东攻齐，举齐属之海。南面而孤楚、韩、梁，北向而孤燕、赵，齐无所出其计矣。愿王孰虑之！
秦假道韩魏以攻齐
齐将封田婴于薛。楚王闻之大怒，将伐齐。齐王有辍志。公孙□曰：“封之成与不，非在齐也，又将在楚。□说楚王，令其欲封公也又甚于齐。”婴子曰：“愿委之于子。”
数年，威王薨，宣王立。靖郭君之交，大不长于宣王，辞而之薛，与齐貌辨俱留。无多少，齐貌辨辞而行，请见宣王。靖郭君曰：“王之不说婴甚，公往，必得死焉。”齐貌辨曰：“固不求生也，请必行。”靖郭君不能止。
“今秦攻齐则不然，倍韩、魏之地，至闱阳晋之道，径亢父之险，车不得方轨，马不得并行，百人守险，千人不能过也。秦虽欲深切，则狼顾，恐韩、魏之议厥后也。是故恫疑虚猲，高跃而不敢进，则秦不能害齐，亦已明矣。夫不深料秦之不奈我何也，而欲西面事秦是群臣之计过也。今无臣事秦之名，而有强国之实，臣固愿大王少留计。”
南梁之难
“今三晋已合矣，复为兄弟约，而出锐师以戍梁绛、安邑，此万世之计也。齐非急以锐师合三晋，必有后忧。三晋合，秦必不敢攻梁，必南攻楚。齐、秦构难，三晋怒齐不与己也，必东攻齐。此臣之所谓齐必有大忧。不如急以兵合于三晋。”齐王：“敬诺。”果以兵合于三晋。
秦伐魏
“且夫韩、魏之以是畏秦者，以与秦接界也。兵出而相称，不至旬日，而克服存亡之机决矣。韩、魏战而胜秦，则兵半折，四境不守；战而不堪，以亡随厥后。是故韩、魏之以是重与秦战而轻为之臣也。
齐王曰：“齐僻陋隐居，托于东海之上，何尝闻社稷之长利，今大客幸而教之，请奉社稷以事秦。”献鱼盐之地三百于秦也。