靖郭君，衣威王之衣，冠，舞其剑。宣王自迎靖郭君于郊，望之而泣。靖郭君至，因请相之。靖郭君辞，不得已而受。七日谢病，强辞，靖郭君辞不得，三日而听。
“夫从人朋党比周，莫不以从为可。臣闻之，齐与鲁三战而鲁三胜，国以危，亡随厥后，虽有胜名，而有亡之实，是何故也？齐大而鲁小。今赵之与秦也，犹齐之于鲁也。秦、赵战于河、漳之上，再战而再胜秦；战于番吾之下，再战而再胜秦。四战以后，赵亡卒数十万，邯郸仅存。虽有胜秦之名，而国破矣。是何故也？秦强而赵弱也。今秦、楚嫁子取妇，为昆弟之国。韩献宜阳，魏效河外，赵入朝黾池，割河间以事秦。大王不事秦，秦驱韩、魏攻齐之南地，悉赵，涉河、关，指扌专关，临淄、即墨非王之有也。国一日被攻，虽欲事秦，不成得也。是故愿大王熟计之。”
邹忌修八尺有馀
邯郸之难，赵求救于齐。田侯召大臣而谋，曰：“救赵孰与勿救？”邹子曰：“不如勿救。”段干纶曰：“弗救则我倒霉。”田侯曰：“何哉？”“夫魏氏兼邯郸，其于齐何利哉？”田侯曰：“善。”乃起兵，曰：“军于邯郸之郊。”段干纶曰：“臣之求利，且倒霉者非此也。夫救邯郸军于其郊，是赵不拔而魏全也。故不如南攻襄陵以弊魏。邯郸拔而承魏之弊，是赵破而魏弱也。”田侯曰：“善。”乃起兵南攻襄陵，七月邯郸拔。齐因承魏之弊，大破之桂陵。
邹忌事宣王，仕人众，宣王不悦。晏首贵而仕人寡，王悦之。邹忌谓宣王曰：“忌闻觉得有一子之孝，不如有五子之孝。今首之所进仕者以多少人？”宣王因以晏首梗阻之。
“今秦攻齐则不然，倍韩、魏之地，至闱阳晋之道，径亢父之险，车不得方轨，马不得并行，百人守险，千人不能过也。秦虽欲深切，则狼顾，恐韩、魏之议厥后也。是故恫疑虚猲，高跃而不敢进，则秦不能害齐，亦已明矣。夫不深料秦之不奈我何也，而欲西面事秦是群臣之计过也。今无臣事秦之名，而有强国之实，臣固愿大王少留计。”
苏秦为赵合从，说齐宣王曰：“齐南有太山，东有琅邪，西有清河，北有渤海，此所谓四塞之国也。齐处所二千里，带甲数十万，粟如丘山。齐车之良，五家之兵，疾如锥矢，战如雷电，解如风雨。即有军役，何尝倍太山，绝清河，涉渤海也。临淄当中七万户，臣窃度之，下户三男人，三七二十一万，不待发于远县，而临淄之卒，固以二十一万矣。临淄甚富而实，其民无不吹竽、鼓瑟、击筑、操琴，斗鸡、走犬、六博、躣踘者；临淄之途，车{殸车}击，人肩摩，连衽成帷、举袂成幕，挥汗成雨；家敦而富，志高而扬。夫以大王之贤是齐之强，天下不能当。今乃西面事秦，窃为大王羞之。
成侯邹忌为齐相，田忌为将，不相说。公孙□谓邹忌曰：“公何不为王谋伐魏？胜，则是君之谋也，君能够有功；战不堪，田忌不进，战而不死，曲挠而诛。”邹忌觉得然，乃说王而使田忌伐魏。
邯郸之难
楚威王克服于徐州，欲逐婴子于齐。婴子恐。张丑谓楚王曰：“王克服于徐州也，盼子不消也。盼子有功于国，百姓为之用；婴子不善，而用申缚。申缚者，大臣与，百姓弗为用，故王胜之也。今婴子逐，盼子必用。复整其士卒，以与王遇，必不便于王也。”楚王因弗逐。
靖郭君谓齐王曰：“五官之计，不成不日听也而数览。”王曰：“说。”五而厌之。今与靖郭君。