韩自以专有齐国，五战五不堪，东愬于齐，齐因起兵击魏，大破之马陵。魏破韩弱，韩、魏之君因田婴北面而朝田侯。
田忌亡齐而之楚，邹忌代之相齐，恐田忌欲以楚权复于齐。杜赫曰：“臣请为留楚。”
邹忌事宣王
谓楚王曰：“邹忌以是不善楚者，恐田忌之以楚权复于齐也。王不如封田忌于江南，以示田忌之不返齐也，邹忌以齐厚事楚。田忌亡人也，而得封，必德王；若复于齐，必以齐事楚。此用二忌之道也。”楚果封之于江南。
邹忌修八尺有馀
秦假道韩魏以攻齐
秦伐魏，陈轸合三晋，而东谓齐王曰：“古之王者之伐也，欲以正天下而建功名，觉得后代也。今齐、楚、燕、赵、韩、梁六国之递甚也，不敷以建功名，适足以强秦而自弱也，非山东之上计也。能危山东者，强秦也。不忧强秦，而递相罢弱，而两归其国于秦，此臣之所觉得山东之患。天下为秦相割，秦曾不着力；天下为秦相烹，秦曾不出薪。何秦之智而山东之愚耶？愿大王之察也。
邹忌修八尺有馀，身材昳丽。朝服衣冠，窥镜，谓其妻曰：“我孰与城北徐公美？”其妻曰：“君美甚，徐公何能及公也！”城北徐公，齐国之斑斓者也。忌不自傲，而复问其妾曰：“吾孰与徐公美？”妾曰：“徐公何能及君也！”旦日，客从外来，与坐谈，问之客曰：“吾与徐公孰美？”客曰：“徐公不若君之美也。”明日，徐公来，孰视之，自发得不如，窥镜而自视，又弗如远甚。暮，寝而思之，曰：“吾妻之美我者，私我也；妾之美我者，畏我也；客之美我者，欲有求于我也。”
邯郸之难，赵求救于齐。田侯召大臣而谋，曰：“救赵孰与勿救？”邹子曰：“不如勿救。”段干纶曰：“弗救则我倒霉。”田侯曰：“何哉？”“夫魏氏兼邯郸，其于齐何利哉？”田侯曰：“善。”乃起兵，曰：“军于邯郸之郊。”段干纶曰：“臣之求利，且倒霉者非此也。夫救邯郸军于其郊，是赵不拔而魏全也。故不如南攻襄陵以弊魏。邯郸拔而承魏之弊，是赵破而魏弱也。”田侯曰：“善。”乃起兵南攻襄陵，七月邯郸拔。齐因承魏之弊，大破之桂陵。
靖郭君将城薛，客多以谏。靖郭君谓谒者，有为客通。齐人有请者曰：“臣请三言罢了矣！益一言，臣请烹。”靖郭君因见之。客趋而进曰：“海大鱼。”因反走。君曰：“客有于此。”客曰：“鄙臣不敢以死为戏。”君曰：“亡，更言之。”对曰：“君不闻大鱼乎？网不能止，钩不能牵，荡而失水，则蝼蚁对劲焉。今夫齐亦君之水也。君长有齐阴，奚以薛为？夫齐，虽隆薛之城到于天，犹之无益也。”君曰：“善。”乃辍城薛。
“且夫韩、魏之以是畏秦者，以与秦接界也。兵出而相称，不至旬日，而克服存亡之机决矣。韩、魏战而胜秦，则兵半折，四境不守；战而不堪，以亡随厥后。是故韩、魏之以是重与秦战而轻为之臣也。
靖郭君将城薛
公孙□为谓楚王曰：“鲁、宋事楚而齐不事者，齐大而鲁、宋小。王独利鲁、宋之小，不恶齐大，何也？夫齐削地而封田婴，是其以是弱也。愿勿止。”楚王曰：“善。”因不止。