周瑜诣京见权曰：“今曹操新政，忧在腹心，未能与将军连兵相事也。乞与奋威俱进，取蜀而并张鲁，因留奋威恪守其地，与马超结援，瑜还与将军据襄阳以蹙操，北方可图也。”权许之。奋威者，孙坚弟子奋威将军、丹杨太守瑜也。周瑜还江陵为行装，于道病困，与权笺曰：“修短折矣，诚不敷惜；但恨微志未展，不复奉教命耳。方今曹操在北，疆场未静；刘备寄寓，有似养虎。天下之事，未知终始，此朝士旰食之秋，至尊垂虑之日也。鲁肃忠烈，临事不苟，能够代瑜。傥所言可采，瑜死不朽矣！”卒于巴丘。权闻之哀恸，曰：“公瑾有王佐之资，今忽短折，孤何赖哉！”自迎其丧于芜湖。瑜有一女、二男，权为宗子登娶其女；以其男循为骑都尉，妻以女；胤为兴业都尉，妻以宗女。初，瑜见友于孙策，太夫人又使权以兄奉之。是时权位为将军，诸将、来宾为礼尚简，而瑜独先尽敬，便执臣节。程普颇以年长，数陵侮瑜，瑜折节下之，终不与校。普后自爱护而亲重之，乃告人曰：“与周公瑾交，若饮醇醪，不觉自醉。”
仲春，乙巳朔，日有食之。
初，权谓吕蒙曰：“卿今当涂掌事，不成不学。”蒙辞以军中多务。权曰：“孤岂欲卿治经为博士邪！但当浏览，见旧事耳。卿言多务，孰若孤！孤常读书，自发得大有所益。”蒙乃始就学。及鲁肃过寻阳，与蒙论议，大惊曰：“卿今者才略，非复吴下阿蒙！”蒙曰：“士别三日，即更刮目相待，大兄何见事之晚乎！”肃遂拜蒙母，结友而别。刘备以处置庞统守耒阳令，在县不治，免官。鲁肃遗备书曰：“庞士元非百里才也。使处治中、别驾之任，始当展其骥足耳！”诸葛亮亦言之。备见统，与善谭，大器之，遂用统为治中，亲待亚于诸葛亮，与亮并为智囊中郎将。
刘表故吏士多归刘备，备以周瑜所给地少，不敷以容其众，乃自诣京见孙权，求都督荆州。瑜上疏于权曰：“刘备以枭雄之姿，而有关羽、张飞熊虎之将，必非久屈为人用者。愚谓大计宜徙备置吴，盛为筑宫室，多其美女玩好，以娱其耳目；分此二人各置一方，使如瑜者得挟与攻战，大事可定也。今猥割地盘以资业之，聚此三人俱在疆场，恐蛟龙得云雨，终非池中物也。”吕范亦劝留之。权以曹操在北，方当广揽豪杰，不从。备还公安，久乃闻之，叹曰：“天下智谋之士，所见略同。时孔明谏孤莫行，其意亦虑此也。孤方危急，不得不往，此诚险涂，殆不免周瑜之手！”
丞相掾和好言于曹操曰：“天下之人，材德各殊，不成一节取也。俭素过中，自以处身则可，以此格物，所失或多。目前廷之议，吏有著新衣、乘好车者，谓之不清；描述不饰、衣裘敝坏者，谓之廉洁。至令士大夫故污辱其衣，藏其舆服；朝府大吏，或自挈壶飧以入官寺。夫立教观俗，贵处中庸，为可继也。今崇一概尴尬之行以检殊涂，勉而为之，必有疲瘁。古之大教，务在通情面罢了。凡激诡之行，则包庇伪矣。”操善之。
冬，十月，荆州地动。
建安十六年辛卯，公元二一一年春，正月，以曹操世子丕为五官中郎将，置官属，为丞相副。
八月，操至潼关，与超等夹关而军。操急持之，而潜遣徐晃、朱灵以步骑四千人渡浦阪津，据河西为营。闰月，操自潼关北渡河。兵众先渡，操独与虎士百馀人留南岸断后。马超将步骑万馀人攻之，矢下如雨，操犹据胡床不动。许褚扶操上船，船工中流矢死，褚左手举马鞍以蔽操，右名片船。校尉丁斐，放牛马以饵贼，贼乱取牛马，操乃得渡。遂自蒲阪渡西河，循河为甬道而南。超等退拒渭口，操乃多设疑兵，潜以舟载兵入渭，为浮桥，夜，分兵结营于渭南。超等夜攻营，伏兵击破之。超等屯渭南，遣信求割河以西请和，操不准。玄月，操进军，悉渡渭。超等数应战，又不准；固请割地，求送任子。贾诩觉得可伪许之。操复问战略，诩曰：“离之罢了。”操曰：“解！”韩遂请与操相见，操与遂有旧，因而交马语移时，不及军事，但说京都旧故，拊手欢笑。时秦、胡观者，前后重沓，操笑谓之曰：“尔欲观曹公邪！亦犹人也，非有四目两口，但多智耳！”既罢，超等问遂：“公何言！”遂曰：“无所言也。”超等疑之。他日，操又与遂书，多所编削，如遂改定者；超等愈疑遂。操乃与不日会战，先以轻兵挑之，战很久，乃纵虎骑夹攻，大破之，斩成宜、李堪等。遂、超奔凉州，杨秋奔安宁。