十仲春，沛公引兵至栗，遇刚武侯，夺其军四千馀人，并之；与魏将皇欣、武满军合攻秦军，破之。
魏豹下魏二十馀城，楚怀王立豹为魏王。
高陵君显在楚，见楚王曰：“宋义论武信君之军必败，居数日，军果败。兵未战而先见败征，此可谓知兵矣。”王召宋义与计事而大说之，因置觉得大将军。项羽为次将，范增为末将，以救赵。诸别将皆属宋义，号为“卿子冠军”。
初，中丞相赵高欲专秦权，恐群臣不听，乃先设验，持鹿献于二世曰：“马也。”二世笑曰：“丞相误邪，谓鹿为马！”问摆布，摆布或默，或言马以阿顺赵高，或言鹿者。高因阴中诸言鹿者以法。后群臣皆畏高，莫敢言其过。高前数言“关东盗无能为也”，及项羽虏王离等，而章邯等军数败，上书请益助。自关以东，大略尽畔秦吏，应诸侯，诸侯咸率其众西乡。八月，沛公将数万人攻武关，屠之。高恐二世怒，诛及其身，乃谢病，不朝见。
项梁已破章邯于东阿，引兵西，北至定陶，再破秦军。项羽、沛公又与秦军战于雍丘，大破之，斩李由。项梁益轻秦，有骄色。宋义谏曰：“克服而将骄卒惰者，败。今卒少惰矣，秦兵日趋，臣为君畏之。”项梁弗听。馀乃使宋义使于齐，道遇齐使者高陵君显，曰：“公将见武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣论武信君军必败。公徐行即免死，疾行则及祸。”二世悉起兵益章邯击楚军，大破之定陶，项梁死。
章邯猜疑，阴使候始成使项羽，欲约。约未成，项羽使蒲将日夜引兵度三户，军漳南，与秦军战，再破之。项羽悉引兵击秦军汙水上，大破之。章邯令人见项羽，欲约。项羽召军吏谋曰：“粮少，欲听其约。”军吏皆曰：“善。”项羽乃与期洹水殷虚上。已盟，章邯见项羽而流涕，为言赵高。项羽乃立章邯为雍王，置楚军中，使长史欣为大将军，将秦军为前行。
二世梦白虎啮其左骖马，杀之，心不乐，怪问占梦。卜曰：“泾水为祟。”二世乃斋于望夷宫，欲祠泾水，沈四白马。使使责让高以盗贼事。高惧，乃阴与其婿咸阳令阎乐及弟赵成谋曰：“上不听谏。今事急，欲归祸于吾。吾欲易置上，更立子婴。子婴仁俭，百姓皆载其言。”乃使郎中令为内应，诈为有大贼，令乐召吏出兵追，劫乐母置高舍。遣乐将吏卒千馀人至望夷宫殿门，缚卫令仆射，曰：“贼入此，何不止？”卫令曰：“周庐设卒甚谨，安得贼敢入宫！”乐遂斩卫令，直将吏入，行射郎、宦者。郎、宦者大惊，或走，或格。格者辄死，死者数十人。郎中令与乐俱入，射上幄坐帏。二世怒，召摆布，摆布皆惶扰不斗。旁有宦者一人侍，不敢去。二世入内，谓曰：“公何不早告我，乃至于此！”宦者曰：“臣不敢言，故得全。使臣早言，皆已诛，安得至今！”阎乐前即二世，数曰：“足下娇纵，诛杀无道，天下共畔足下。足下其自为计！”二世曰：“丞相可得见否？”乐曰：“不成！”二世曰：“吾愿得一郡为王。”弗许。又曰：“愿为万户侯。”弗许。曰：“愿与老婆为黔黎，比诸公子。”阎乐曰：“臣受命于丞相，为天下诛足下。足下虽多言，臣不敢报！”麾其兵进。二世他杀。阎乐归报赵高。赵高乃悉召诸大臣、公子，告以诛二世之状，曰：“秦故王国，始皇君天下，故称帝。今六国复自主，秦地益小，乃以空名为帝，不成。宜为王仍旧，便。”乃立子婴为秦王。以黔黎葬二世社南宜春苑中。
遣将兵距峣关，沛公欲击之。张良曰：“秦兵尚强，未可轻。愿先遣人益张旗号于山上为疑兵，使郦食其、陆贾往说秦将，啖以利。”秦将果欲连和，沛公欲许之。张良曰：“此独其将欲叛，恐其士卒不从；不如因其懒惰击之。”沛公引兵绕峣关，逾蕢山，击秦军，大破之蓝田南。遂至蓝田，又战其北，秦兵大败。