三年甲午，前二零七年冬，十月，齐将田都畔田荣，助楚救赵。
沛公至高阳传舍，令人召郦生。郦生至，入谒。沛公方倨床使两女子洗足，而见郦生。郦生入，则长揖不拜，曰：“足下欲助秦攻诸侯乎？且欲率诸侯破秦也？”沛公骂曰：“竖儒！天下同苦秦久矣，故诸侯相率而攻秦，何谓助秦攻诸侯乎！”郦生曰：“必聚徒合义兵诛无道秦，不宜倨见父老！”因而沛公辍洗，起，摄衣，延郦生上坐，谢之。郦生因言六国从横时。沛公喜，赐郦生食，问曰：“计将安出？”郦生曰：“足下起纠合之众，收狼藉之兵，不满万人；欲以径入强秦，此所谓探虎口者也。夫陈留，天下之冲，四通五达之郊也，今其城中又多积粟。臣善其令，请得使之令下足下。即不听，足下引兵攻之，臣为内应。”因而遣郦生行，沛公引兵随之，遂下陈留。号郦食其为广野君。郦生言其弟商。时商聚少年得四千人，来属沛公，沛公觉得将，将陈留兵以从，郦生常为说客，使诸侯。
魏豹下魏二十馀城，楚怀王立豹为魏王。
后玄月，楚怀王并吕臣、项羽军，自将之；以沛公为砀郡长，封武安侯，将砀郡兵；封项羽为长安侯，号为鲁公；吕臣为司徒，其父吕青为令尹。
春，仲春，沛公北击昌邑，遇彭越，彭越以其兵从沛公。越，昌邑人，常渔巨野泽中，为群盗。陈胜、项梁之起，泽间少年相聚百馀人，往从彭越曰：“请仲为长。”越谢曰：“臣不肯也。”少年强请，乃许，与期旦日日出会，前期者斩。旦日日出，十馀人后，后者至日中。因而越谢曰：“臣老，诸君强觉得长。今期而多后，不成尽诛，诛最后者一人。”令校长斩之。皆笑曰：“何至因而！请后不敢。”因而越引一人斩之，设坛祭，令徒属，徒属皆大惊，莫敢俯视。乃略地，收诸侯散卒，得千馀人，遂助沛公攻昌邑。
项梁已破章邯于东阿，引兵西，北至定陶，再破秦军。项羽、沛公又与秦军战于雍丘，大破之，斩李由。项梁益轻秦，有骄色。宋义谏曰：“克服而将骄卒惰者，败。今卒少惰矣，秦兵日趋，臣为君畏之。”项梁弗听。馀乃使宋义使于齐，道遇齐使者高陵君显，曰：“公将见武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣论武信君军必败。公徐行即免死，疾行则及祸。”二世悉起兵益章邯击楚军，大破之定陶，项梁死。
宋义行至安阳，留四十六日不进。项羽曰：“秦围赵急，宜疾引兵渡河；楚击其外，赵应其内，破秦军必矣。”宋义曰：“不然。夫搏牛之虻，不成以破虮虱。今秦攻赵，克服则兵疲，我承其敝；不堪，则我引兵鼓行而西，必举秦矣。故不如先斗秦、赵。夫被坚执锐，义不如公；坐运筹策，公不如义。”因命令军中曰：“有猛如虎，狠如羊，贪如狼，强不成使者，皆斩之！”乃遣其子宋襄相齐，身送之至无盐，喝酒高会。天寒，大雨，士卒冻饥。项羽曰：“将戮力而攻秦，久留不可。今岁饥民贫，士卒食半菽，军无见粮，乃喝酒高会；不引兵渡河，因赵食，与赵并力攻秦，乃曰‘承其敝’。夫以秦之强，攻新造之赵，其必将举。赵举秦强，何敝之承！且国兵新破，王坐不安席，扫境内而专属于将军，国度安危，在此一举。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！”
项羽已杀卿子冠军，威震楚国，乃遣当阳君、薄将军将卒二万渡河救巨鹿。战少利，绝章邯甬道，王离军乏食。陈馀复请兵。项羽乃悉引兵渡河，皆沈船，破釜、甑，烧庐舍，持三日粮，以示士卒必死，无一还心。因而至则围王离，与秦军遇，九战，大破之，章邯引兵却。诸侯兵乃敢进击秦军，遂杀苏角，虏王离；涉间不降，自烧杀。当是时，楚兵冠诸侯军。救巨鹿者十馀壁，莫敢纵兵。及楚击秦，诸侯将皆从壁上观。楚兵士无不一当十，呼声动六合，诸侯军无不大家惴恐。因而已破秦军，项羽召见诸侯将。诸侯将入辕门，无不膝行而前，莫敢俯视。项羽由是始为诸侯大将军。诸侯皆属焉。