汉王如陕，镇抚关外父老。
汉王以韩襄天孙信为韩太尉，将兵略韩地。信急击韩王昌于阳城，昌降。十一月，立信为韩王，常将韩兵从汉王。
汉王问群臣曰：“吾欲捐关以东，等弃之，谁可与共功者？”张良曰：“九江王布，楚枭将，与项王有隙；彭越与齐反梁地；此两人可急使。而汉王之将，独韩信可属大事，当一面。即欲捐之，捐之此三人，则楚可破也！”
魏王豹谒归视亲疾；至则绝河津，反为楚。
秋，八月，汉王如荥阳，命萧何守关中，侍太子，为法律束缚，立宗庙、社稷、宫室、县邑；事有不及奏决者，辄以便宜实施，上来，以闻。计关中户口，转漕、调兵以给军，何尝乏绝。汉王使郦食其往说魏王豹，且召之。豹不听，曰：“汉王慢而侮人，骂詈诸侯、群臣如骂奴耳，吾不忍复见也。”因而汉王以韩信为左丞相，与灌婴、曹参俱击魏。汉王问食其：“魏大将谁也？”对曰：“柏直。”王曰：“是口尚乳臭，安能当韩信！骑将谁也？”曰：“冯敬。”曰：“是秦将冯无择子也，虽贤，不能当灌婴。”“步兵将谁也？”曰：“项佗。”曰：“不能当曹参。吾无患矣！”韩信亦问郦生：“魏得无用周叔为大将乎？”郦生曰：“柏直也。”信曰：“竖子耳。”遂进兵。魏王盛兵蒲坂以塞临晋。信乃益为疑兵，陈船欲渡临晋，而伏兵从夏阳以木罂流军，袭安邑。魏王豹惊，引兵迎信。玄月，信击虏豹，传诣荥阳；悉定魏地，置河东、上党、太原郡。
壬午，立子盈为太子；免罪人。
项王使趣义帝行，其群臣、摆布稍稍叛之。
春，正月，项王北至城阳。齐王荣将兵会战，败，走平原，平原民杀之。项王复立田假为齐王。遂北至北海，烧夷城郭、室屋，坑田荣降卒，系虏其老弱、妇女，所过量所残灭。齐民相聚叛之。
是时，吕后兄周吕侯为汉将兵，居下邑。汉王间往从之，稍稍收其士卒。诸侯皆背汉，复与楚。塞王欣、翟王翳亡降楚。
诸将拔陇西。
项王以故吴令郑昌为韩王，以距汉。
田横打击田假，假走楚，楚杀之。横遂复定三齐之地。
张良自韩间行归汉，汉王觉得成信侯。很多病，何尝特将，常为画策臣，不时从汉王。
六月，汉王还栎阳。
是岁，以内史沛周苛为御史大夫。
初，秦之亡也，豪杰争夺金玉，宣曲任氏独窖仓粟。及楚、汉相距荥阳，民不得耕作，而豪杰金玉尽归任氏，任以此起，富者数世。
陈馀悉三县兵，与齐兵共袭常山。常山王张耳败，走汉，谒汉王于废丘，汉王厚待之。陈馀迎赵王于代，复为赵王。赵王德陈馀，立觉得代王。陈馀为赵王弱，国初定，不之国，留傅赵王；而使夏说以相国守代。
张良遗项王书曰：“汉王渎职，欲得关中，践约即止，不敢东。”又以齐、梁反书遗项王曰：“齐欲与赵并灭楚。”项王以此故无西意，而北击齐。
汉王还都栎阳。
关中大饥，米斛万钱，人相食。令民就食蜀、汉。
二年丙申，公元前二零五年冬，十月，项王密使九江、衡山、临江王击义帝，杀之江中。
三月，汉王自临晋渡河。魏王豹降，将兵从；下河内，虏殷王卬，置河内郡。
燕王广不肯之辽东，臧荼击杀之，并其地。
八月，汉王引兵从故道出，袭雍；雍王章邯迎击汉陈仓。雍兵败，还走；止，战好畤，又败，走废丘。汉王遂定雍地，东至咸阳，引兵围雍王于废丘，而遣诸将略地。塞王欣、翟王翳皆降，以其地为渭南、河上、上郡。将军薛欧、王吸出武关，因王陵兵以迎太公、吕后。项王闻之，出兵距之阳夏，不得前。王陵者，沛人也，先聚党数千人，居南阳，至是始以兵属汉。项王取陵母置军中，陵使至，则东乡坐陵母，欲以招陵。陵母私送使者，泣曰：“愿为老妾语陵：善事汉王，汉王父老，终得天下，毋以老妾故持贰心。妾以死送使者！”遂伏剑而死。项王怒。烹陵母。