陈馀悉三县兵，与齐兵共袭常山。常山王张耳败，走汉，谒汉王于废丘，汉王厚待之。陈馀迎赵王于代，复为赵王。赵王德陈馀，立觉得代王。陈馀为赵王弱，国初定，不之国，留傅赵王；而使夏说以相国守代。
汉王以韩襄天孙信为韩太尉，将兵略韩地。信急击韩王昌于阳城，昌降。十一月，立信为韩王，常将韩兵从汉王。
田横打击田假，假走楚，楚杀之。横遂复定三齐之地。
六月，汉王还栎阳。
项王使趣义帝行，其群臣、摆布稍稍叛之。
项王以故吴令郑昌为韩王，以距汉。
信拜礼毕，上坐。王曰：“丞相数言将军，将军何故教寡人战略？”信推却，因问王曰：“今东乡争权天下，难道项王耶？”汉王曰：“然。”曰：“大王自料勇悍仁强孰与项王？”汉王沉默很久，曰：“不如也。”信再拜贺曰：“惟信亦觉得大王不如也。然臣尝事之，请言项王之为人也。项王暗噁叱咤，千人皆废，然不能任属贤将，此特匹夫之勇耳。项王见人，恭敬慈爱，言语呕呕，人有疾病，涕零分食饮；至令人，有功当册封者，印□敝，忍不能予，此所谓妇人之仁也。项王虽霸天下而臣诸侯，不居关中而都彭城；背义帝之约，而以敬爱王诸侯，不平；逐其故主而王其将相，又迁逐义帝置江南；所过无不残灭，百姓不亲附，特劫于威强耳。名虽为霸，实失天下心，故其强易弱。今大王诚能反其道，任天下武勇，何所不诛！以天下城邑封功臣，何所不平！以义兵从思东归之士，何所不散！且三秦王为秦将，将秦后辈数岁矣，所杀亡不成胜计；又欺其众降诸侯，至新安，项王诈坑秦降卒二十馀万，唯独邯、欣、翳得脱。秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚强以威王此三人，秦民莫爱也。大王之入武关，秋毫无所害；除秦苛法，与秦民约法三章；秦民无不欲得大王王秦者。于诸侯之约，大王当王关中，民咸知之；大王渎职入汉中，秦民无不恨者。今大王举而东，三秦可传檄而定也。”因而汉王大喜，自发得得信晚，遂听信计，摆设诸将所击。留萧何收巴、蜀租，给军粮食。
周勃、灌婴等言于汉王曰：“陈平虽美如冠玉，此中一定有也。臣闻平居家时盗其嫂；事魏不容，亡归楚；不中，又亡归汉。本日大王尊官之，令护军。臣闻平受诸将金，金多者得善处，金少者得恶处。平，反覆乱臣也，愿王察之！”汉王疑之，召让魏无知。无知曰：“臣所言者能也，陛下所问者行也。今有尾生、孝己之行，而无益胜负之数，陛下何暇用之乎！楚、汉相距，臣进奇谋之士，顾其计诚足以利国度不耳。盗嫂、受金，又何足疑乎！”汉王召让平曰：“先肇事魏不中，事楚而去，今又从吾游，信者固多心乎！”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣说，故去；事项王，项王不能信人，其所任爱，非诸项，即妻之昆弟，虽有奇士不能用。闻汉王能用人，故归大王。臣裸身来，不受金无觉得资。诚臣计画有可采乎，愿大王用之；使无可用者，金具在，请封输官，得其骸骨。”汉王乃谢，厚赐，拜为护军中尉，尽护诸将。诸将乃不敢复言。
初，阳武人陈平，家贫，好读书。里中社，平为宰，分肉食甚均。父老曰：“善，陈孺子之为宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”及诸侯叛秦，平事魏王咎于临济，为太仆，说魏王，不听。人或谗之，平亡去。后事项羽，赐爵为卿。殷王反楚，项羽使平击降之。还，拜为都尉，赐金二十镒。居无何，汉王攻陷殷。项王怒，将诛定殷将吏。平惧，乃封其金与印，使使归项王；而挺身间行，杖剑亡，渡河，归汉王于脩武，因魏无知求见汉王。汉王召入，赐食，遣罢就舍。平曰：“臣为事来，所言不成以过本日。”因而汉王与语而说之。问曰：“子之居楚何官？”曰：“为都尉。”是日，即拜平为都尉，使为参乘，典护军。诸将尽讙曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高低，而即与同载，反使监护父老！”汉王闻之，愈益幸平。