壬午，立子盈为太子；免罪人。
燕王广不肯之辽东，臧荼击杀之，并其地。
八月，汉王引兵从故道出，袭雍；雍王章邯迎击汉陈仓。雍兵败，还走；止，战好畤，又败，走废丘。汉王遂定雍地，东至咸阳，引兵围雍王于废丘，而遣诸将略地。塞王欣、翟王翳皆降，以其地为渭南、河上、上郡。将军薛欧、王吸出武关，因王陵兵以迎太公、吕后。项王闻之，出兵距之阳夏，不得前。王陵者，沛人也，先聚党数千人，居南阳，至是始以兵属汉。项王取陵母置军中，陵使至，则东乡坐陵母，欲以招陵。陵母私送使者，泣曰：“愿为老妾语陵：善事汉王，汉王父老，终得天下，毋以老妾故持贰心。妾以死送使者！”遂伏剑而死。项王怒。烹陵母。
田荣弟横收散卒，得数万人，起城阳，夏，四月，立荣子广为齐王，以拒楚。项王因留，连战，未能下。虽闻汉东，既击齐，欲遂破之而后击汉，汉王以故得率诸侯兵凡五十六万人伐楚。到外黄，彭越将其兵三万馀人归汉。汉王曰：“彭将军收魏地得十馀城，欲急立魏后。今西魏王豹，真魏后。”乃拜彭越为魏相国，擅将其兵略定梁地。汉王遂入城，收其货宝、美人，日置酒高会。项王闻之，令诸将击齐，而自以精兵三万人南，从鲁出胡陵至萧。晨，击汉军而东至彭城，日中，大破汉军。汉军皆走，相随入穣、泗水，死者十馀万人。汉卒皆南走山，楚又追击至灵壁东睢水上；汉军却，为楚所挤，卒十馀万人皆入睢水，水为之不流。围汉王三匝。会大风从西北起，折木，发屋，扬沙石，窈冥昼晦，巴结楚军，大乱坏散，而汉王乃得与数十骑遁去。欲过沛收家室，而楚亦令人之沛取汉王家。家皆亡，不与汉王相见。汉霸道逢孝惠、鲁元公主，载以行。楚骑追之，汉王急，推堕二子车下。滕公为太仆，常下收载之。如是者三，曰：“今虽急，不成以驱，何如弃之！”故徐行。汉王怒，欲斩之者十馀；滕公卒庇护，脱二子。审食其从太公、吕后间行求汉王，不相遇，反遇楚军。楚军与归，项王常置军中为质。
三月，汉王自临晋渡河。魏王豹降，将兵从；下河内，虏殷王卬，置河内郡。
张良自韩间行归汉，汉王觉得成信侯。很多病，何尝特将，常为画策臣，不时从汉王。
初，秦之亡也，豪杰争夺金玉，宣曲任氏独窖仓粟。及楚、汉相距荥阳，民不得耕作，而豪杰金玉尽归任氏，任以此起，富者数世。
汉兵引水灌废丘，废丘降，章邯他杀。尽定雍地，觉得中地、北地、陇西郡。