魏王豹谒归视亲疾；至则绝河津，反为楚。
陈馀悉三县兵，与齐兵共袭常山。常山王张耳败，走汉，谒汉王于废丘，汉王厚待之。陈馀迎赵王于代，复为赵王。赵王德陈馀，立觉得代王。陈馀为赵王弱，国初定，不之国，留傅赵王；而使夏说以相国守代。
汉王以韩襄天孙信为韩太尉，将兵略韩地。信急击韩王昌于阳城，昌降。十一月，立信为韩王，常将韩兵从汉王。
田横打击田假，假走楚，楚杀之。横遂复定三齐之地。
初，项王击齐，征兵九江，九江王布称病不在，遣将将军数千人行。汉之破楚彭城，布又称病不佐楚。楚王由此怨布，娄使使者诮让，召布。布愈恐，不敢往。项王方北忧齐、赵，西患汉，所与者独九江王；又多布材，欲亲用之，以故未之击。汉王自下邑徙军砀，遂至虞，谓摆布曰：“如彼等者，无足与计天下事！”谒者随何进曰：“不审陛下所谓。”汉王曰：“孰能为我使九江，令之出兵倍楚？留项王数月，我之取天下能够百全。”随何曰：“臣请使之！”汉王使与二十人俱。
项王以故吴令郑昌为韩王，以距汉。
汉兵引水灌废丘，废丘降，章邯他杀。尽定雍地，觉得中地、北地、陇西郡。
壬午，立子盈为太子；免罪人。
汉王如陕，镇抚关外父老。
春，正月，项王北至城阳。齐王荣将兵会战，败，走平原，平原民杀之。项王复立田假为齐王。遂北至北海，烧夷城郭、室屋，坑田荣降卒，系虏其老弱、妇女，所过量所残灭。齐民相聚叛之。
是时，吕后兄周吕侯为汉将兵，居下邑。汉王间往从之，稍稍收其士卒。诸侯皆背汉，复与楚。塞王欣、翟王翳亡降楚。
汉之败于彭城而西也，陈馀亦觉张耳不死，即背汉。韩信既定魏，令人请兵三万人，愿以北举燕、赵，东击齐，南绝楚粮道。汉王许之，乃遣张耳与俱，引兵东，北击赵、代。后玄月，信破代兵，禽夏说于阏与。信之下魏破代，汉辄令人收其精兵诣荥阳以距楚。
张良自韩间行归汉，汉王觉得成信侯。很多病，何尝特将，常为画策臣，不时从汉王。
六月，汉王还栎阳。
汉王南渡平阴津，至洛阳新城。三老董公遮说王曰：“臣闻‘顺德者昌，逆德者亡’；‘兵出知名，变乱不成’。故曰：‘明其为贼，敌乃可服。’项羽为无道，放杀其主，天下之贼也。夫仁不以勇，义不以力，大王宜率全军之众为之素服，以告诸侯而伐之，则四海以内莫不仰德，此三王之举也。”因而汉王为义帝发丧，袒而大哭，哀临三日，发使告诸侯曰：“天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝江南，大逆无道！寡人悉发关中兵，收三河士，南浮江、汉以下，愿从诸侯王击楚之杀义帝者！”使者至赵，陈馀曰：“汉杀张耳，乃从。”因而汉王求人类张耳者斩之，持其头遗陈馀；馀乃遣兵助汉。
张良遗项王书曰：“汉王渎职，欲得关中，践约即止，不敢东。”又以齐、梁反书遗项王曰：“齐欲与赵并灭楚。”项王以此故无西意，而北击齐。