田肯贺上曰：“陛下得韩信，又治秦中。秦，形胜之国也，带河阻山，阵势便当；其以下兵于诸侯，譬犹居高屋之上建瓴水也。夫齐，东有琅邪、即墨之饶，南有泰山之固，西有浊河之限，北有勃海之利；处所二千里，持戟百万，此东西秦也，非亲后辈，莫可使王齐者。”上曰：“善！”赐金五百斤。
初，匈奴畏秦，北徙十馀年。及秦灭，匈奴复稍南渡河。单于头曼有太子曰冒顿。后有所爱阏氏，生少子，头曼欲立之。是时，东胡强而月氏盛，乃使冒顿质于月氏。既而头曼急击月氏，月氏欲杀冒顿。冒顿盗其善马骑之，亡归；头曼觉得壮，令将万骑。冒顿乃作鸣镝，习勒其骑射。令曰：“鸣镝所射而不悉射者，斩之！”冒顿乃以鸣镝自射其善马，既又射其爱妻；摆布或不敢射者，皆斩之。最后以鸣镝射单于善马，摆布皆射之。因而冒顿知其可用。重新曼猎，以鸣镝射头曼，其摆布亦皆随鸣镝而射。遂杀头曼，尽诛厥后母与弟及大臣不平从者。冒顿自主为单于。东胡闻冒顿立，乃使使谓冒顿：“欲得头曼时千里马。”冒顿问群臣，群臣皆曰：“此匈奴宝马也，勿与！”冒顿日；“何如与人邻国而爱一马乎！”遂与之。居顷之，东胡又使使谓冒顿：“欲得单于一阏氏。”冒顿复问摆布，摆布皆怒曰：“东胡无道，乃求阏氏！请击之！”冒顿曰：“何如与人邻国爱一女子乎！”遂取所爱阏氏予东胡。东胡王愈益骄。东胡与匈奴中间有弃地莫居，千馀里，各居其边，为瓯脱。东胡使使谓冒顿：“此弃地，欲有之。”冒顿问群臣，群臣或谓：“此弃地，予之亦乎，勿与亦可！”因而冒顿大怒曰：“地者，国之本也，何如予之！”诸言予之者，皆斩之。冒顿上马，令：“国中有后出者斩！”遂攻击东胡。东胡初轻冒顿，不为备；冒顿遂灭东胡。既归，又西击走月氏，南并楼烦、白羊河南王，遂侵燕、代，悉收蒙恬所夺匈奴故地与汉关故河南塞至朝那、肤施。是时，汉兵方与项羽相距，中国罢于兵革，以故冒顿得自强，控弦之士三十馀万，威服诸国。秋，匈奴围韩王信于马邑。信数使使胡，求和解。汉出兵救之。疑信数间使，有贰心，令人责让信。信恐诛，玄月，以马邑降匈奴。匈奴冒顿因引兵南逾句注，攻太原，至晋阳。
春，仲春，上至长安。萧何治未央宫，上见其绚丽，甚怒，谓何曰：“天下匈匈，苦战数岁，成败未可知，是何治宫室过分也！”何曰：“天下方不决，故可因以就宫室。且夫天子以四海为家，非绚丽无以重威，且无令后代有以加也。”上说。
上还，至洛阳，赦韩信，封为淮阴侯。信知汉王畏恶其能，多称病，不朝从；居常鞅鞅，羞与绛、灌等列。尝过樊将军哙，哙膜拜送迎，言称臣，曰：“大王乃肯临臣！”信出门，笑曰：“生乃与哙等为伍！”上尝安闲与信言诸将能将兵多少。上问曰：“如我能将多少？”信曰：“陛下不过能将十万。”上曰：“于君何如？”曰：“臣多多而益善耳。”上笑曰：“多多益善，何为为我禽？”信曰：“陛下不能将兵而善将将，此乃信之所觉得陛下禽也。且陛下，所谓天授，非人力也。”
初置宗正官，以序九族。
上已封大功臣二十馀人，其馀日夜争功不决，未得行封。上在洛阳南宫，从复道瞥见诸将，常常相与坐沙中语。上曰：“此何语？”留侯曰：“陛下不知乎？此谋反耳！”上曰：“天下属安宁，何故反乎？”留侯曰：“陛下起布衣，以此属取天下。今陛下为天子，而所封皆故交所敬爱，所诛皆平生所仇怨。今军吏计功，以天下不敷遍封；此属畏陛下不能尽封，恐又见疑平生不对及诛，故即相聚谋反耳。”上乃忧曰：“为之何如？”留侯曰：“上平生所憎、群臣所共知，谁最甚者？”上曰：“雍齿与我有故怨，数尝窘辱我；我欲杀之，为其功多，故不忍。”留侯曰：“今急先封雍齿，则群臣大家自坚矣。”因而上乃置酒，封雍齿为什方侯；而急趋丞相、御史定功行封。群臣罢酒，皆喜，曰：“雍齿尚为侯，我属无患矣！”