汉别将击英布军洮水南、北，皆大破之。布故与番君婚，以故长沙成王臣令人诱布，伪欲与亡走越，布信而随之。番阳人杀布兹乡民农家。
是时，上有疾，欲使太子往击黥布。太子客东园公、绮里季、夏黄公、角里先生说建成侯吕释之曰：“太子将兵，有功则位不益，无功则今后受祸矣。君何不急请吕后，承间为上泣言：‘黥布，天下虎将也，善用兵。今诸将皆陛下故等夷，乃令太子将此属，无异使羊将狼，莫肯为用；且使布闻之，则鼓行而西耳！上虽病，强载辎车，卧而护之，诸将不敢不极力。上虽苦，为老婆自强！’”因而吕释之立夜见吕后。吕后承间为上泣涕而言，如四人意。上曰：“吾惟竖子固不敷遣，而公自行耳。”因而上自将兵而东，群臣居守，皆送至霸上。留侯病，自强起，至曲邮，见上曰：“臣宜从，病甚。楚人剽疾，愿上无与争锋！”因说上令太子为将军，监关中兵。上曰：“子房虽病，强卧而傅太子。”是时，叔孙通为太傅，留侯行少傅事。发上郡、北地、陇西车骑、巴蜀材官及中尉卒三万报酬皇太子卫，军霸上。布之初反，谓其将曰：“上老矣，厌兵，必不能来。使诸将，诸将独患淮阴、彭越，今皆已死，馀不敷畏也。”故遂反。果如薛公之言，东击荆。荆王贾走死富陵；尽劫其兵，渡淮击楚。楚出兵与战徐、僮间。为全军，欲以相救为奇。或说楚将曰：“布善用兵，民素畏之。且兵法：‘诸侯自战其地为散地’，今别为三，彼败吾一军，馀皆走，安能相救！”不听。布果破其一军，其二军散走；布遂引兵而西。
上以荆王贾无后，更以荆为吴国。辛丑，立兄仲之子濞为吴王，王三郡、五十三城。
十一月，上过鲁，以太牢祠孔子。
上从破黥布归，疾益甚，愈欲易太子。张良谏不听，因疾不视事。叔孙通谏曰：“昔者晋献公以骊姬之故，废太子，立奚齐，晋国乱者数十年，为天下笑。秦以不蚤定扶苏，令赵高得以诈立胡亥，自使灭祀，此陛下所亲见。今太子仁孝，天下皆闻之。吕后与陛下攻苦食淡，其可背哉！陛下必欲废適而立少，臣愿先伏法，以颈血污地！”帝曰：“公罢矣，吾直戏耳！”叔孙通曰：“太子，天下本，本一摇，天下振动；何仍旧天下为戏乎！”时大臣固争者多；上知群臣心皆不附赵王，乃止不立。
十二年丙午，公元前一九五年冬，十月，上与布兵遇于蕲西，布兵精甚。上壁庸城，望布军置陈如项籍军，上恶之。与布相瞥见，遥谓布曰：“何必而反？”布曰：“欲为帝耳！”上怒骂之，遂大战。布军败走，渡淮，数止战，倒霉，与百馀人走江南，上令别将追之。
帝有疾，恶见人，卧禁中，诏户者无得入群臣，群臣绛、灌等莫敢入，十馀日。舞阳侯樊哙排闼直入，大臣随之。上独枕一宦者卧。哙等见上，流涕曰：“始陛下与臣等起丰、沛，定天下，何其壮也！今天下已定，又何惫也！且陛下病甚，大臣震恐；不见臣等计事，顾独与一宦者绝乎？且陛下独不见赵高之事乎？”帝笑而起。秋，七月，淮南王布反。初，淮阴侯死，布已心恐。及彭越诛，醢其肉以赐诸侯。使者至淮南，淮南王方猎，见醢，因大恐，阴令人部聚兵，候伺旁郡警急。布所幸姬病救治，医家与中大夫贲赫对门，赫乃厚馈遗，从姬饮医家；王疑其与乱，欲捕赫。赫乘传诣长安上变，言：“布谋反有端，可先未发诛也。”上读其书，语萧相国，相国曰：“布不宜有此，恐仇怨妄诬之。请系赫，令人微验淮南王。”淮南王布见赫以罪亡上变，固已疑其言国阴事；汉使又来，很有所验；遂族赫家，出兵反。反书闻，上乃赦贲赫，觉得将军。上召诸将问计，皆曰：“出兵击之，坑竖子耳，何能为乎！”汝阴侯滕公召故楚令尹薛公问之。令尹曰：“是固当反。”滕公曰：“上裂地而封之，疏爵而王之；其反何也？”令尹曰：“往年杀彭越，前年杀韩信；此三人者，同功一体之人也，自疑祸及身，故反耳。”滕公言之上，上乃召见，问薛公，薛公对曰：“布反不敷怪也。使布出于上计，山东非汉之有也；出于入彀，胜负之数未可知也；出于下计，陛下安枕而卧矣。”上曰：“何谓上计？”对曰：“东取吴，西取楚，并齐，取鲁，传檄燕、赵，恪守其所，山东非汉之有也。”“何谓入彀？”“东取吴，西取楚，并韩，取魏，据敖仓之粟，塞成皋之口，胜负之数未可行也。”“何谓下计？”“东取吴，西取下蔡，归重于越，身归长沙，陛下安枕而卧，汉无事矣。”上曰：“是计将安出？”对曰：“出下计。”上曰：“何谓废上、入彀而出下计？”对曰：“布，故丽山之徒也，自致万乘之主，此皆为身，不顾后、为百姓万世虑者也。故曰出下计。”上曰：“善！”封薛公千户。乃立皇子长为淮南王。