是岁，荆州大水，高山三丈，仲堪竭仓廪以赈饥民。桓玄欲乘其虚而伐之，乃出兵西上，亦声言救洛，与仲堪书曰：“佺期受国恩而弃山陵，宜共罪之。今当入沔讨除佺期，已顿兵江口。若见与无贰，可收杨广杀之；如其不尔，便当帅兵入江。”时巴陵有积谷，玄先遣兵剿袭之。梁州刺史郭铨当之官，路经夏口，玄诈称朝廷遣铨为己前锋，乃授以江夏之众，使督军诸军并进，密报兄伟令为内应。伟遑遽不知所为，自赍疏示仲堪。仲堪执伟为质，令与玄书，辞甚苦至。玄曰：仲堪为人无决，常怀成败之计，为儿子作虑，我兄必无忧也。
秃发利鹿孤大赦，改元建和。
仲堪之走也，文武无送者，惟罗企生从之。路经家门，弟遵生曰：“作如此分离，何可不一执手！”企生旋马授手，遵生有力，因牵下之，曰：“家有老母，去将何之？”企生挥泪曰：“本日之事，我必死之，汝等奉侍，不失子道。一门当中，有忠与孝，亦复何恨！”遵生抱之愈急，仲堪于路待之，见企生无脱理，策马而去。及玄至，荆州人士无不诣玄者，企生独不往，而营理仲堪家事。或谓：“如此，祸必至矣！”企生曰：“殷侯遇我以国土，为弟所制，不得随之共殄丑逆，复何脸孔就桓求生乎！”玄闻之，怒，然待企生素厚，先遣人谓曰：“若谢我，当释汝。”企生曰：“吾为殷荆州吏，荆州败，不能救，尚何谢为！”玄乃收之，复遣人问企生欲何言。企生曰：“文帝杀嵇康，嵇绍为晋忠臣。从公乞一弟以养老母！”；玄乃杀企生而赦其弟。
魏材官将军和跋袭卢溥于辽西，戊午，克之，禽溥及其子焕，送平城，车裂之。燕主盛遣广威将军孟广平救溥，不及，斩魏辽西守宰而还。
以元显录尚书事。时人谓道子为东录，元显为西录；西府车骑填凑，东第门可筹措矣。元显无良师友，所亲信者率皆佞谀之人，或觉得一时英杰，或觉得风骚名流。由是元显日趋骄侈，讽礼官立议，以己德隆望重，既录百揆，百揆皆应尽敬。因而公卿以下，见元显皆拜。时军旅数起，国用虚竭，自司徒以下，日廪七升，而元显剥削不已，富逾帝室。
刘卫辰子文陈降魏；魏主珪妻以宗女，拜大将军，赐姓宿氏。
纂叔父征东将军方镇广武，纂遣使谓方曰：“超实忠臣，义勇可嘉，但不识国度大抵，权变之宜。方赖其用，以济世难，能够此意谕之。”超上疏陈谢，纂复其爵位。
西秦王乾归迁都苑川。
佺期勒兵建牙，声云援洛，欲与仲堪共袭玄。仲堪虽外结佺期而内疑其心，苦止之；犹虎弗能禁，遣从弟遹屯于北境，以遏佺期。佺期既不能独举，又不测仲堪本意，乃解兵。
仲堪遣殷遹帅水军七千至西江口，玄使郭铨、苻宏击之，遹等败走。玄顿巴陵，食其谷；仲堪遣杨广及弟子道护等拒之，皆为玄所败。江陵震骇。城中乏食，以胡麻廪军士。玄乘胜至零口，去江陵二十里，仲堪急召杨佺期以自救。佺期曰：“江陵无食，何故待敌！可来见就，共守襄阳。”仲堪志在全军保境，不欲弃州逆走，乃绐之曰：“比来汇集，已有储矣。”佺期信之，帅步骑八千，精甲耀日，至江陵，仲堪唯以饭饷其军。佺期大怒曰：“今兹败矣！”不见仲堪，与其兄广共击玄。玄畏其锐，退兵马头。明日，佺期引兵急击郭铨，几获之。会玄兵至，佺期大败，单骑奔襄阳。仲堪出走酂城。玄遣将军冯该追佺期及广，皆获而杀之，传首建康。佺期弟思平、从弟尚保、孜敬逃入蛮中。仲堪闻佺期死，将数百人将奔长安，至冠军城，该追获之，还至柞溪，逼令他杀，并杀殷道护。仲堪奉天师道，祷请鬼神，不吝财贿，而啬于周急。好为小惠以悦人，病者自为诊脉分药，用计倚伏烦密，而短于鉴略，故至于败。