卢循兵守广州者不以海道为虞。庚戌，孙处乘海奄至，会大雾，四周攻之，本日拔其城。外抚其旧民，戮循亲党，勒兵谨守，分遣沈田子等击岭表诸郡。
六月，以刘裕为太尉、中书监、加黄钺；裕受黄钺，馀固辞。以车骑中军司马庾悦为江州刺史。悦，准之子也。
镇之至寻阳，为苟林所破。卢循闻之，以林为南蛮校尉，分兵配之，使乘胜伐江陵，声言徐道覆已克建康。桓谦于道募集义旧，民投之者二万人。谦屯枝江，林屯江津，二寇交逼，江陵士民多怀异心。道规乃会将士告之曰：“桓谦今在近道，闻诸父老很有去就之计，吾东来文武足以济事，若欲去者，本不相禁。”因夜开城门，达晓不闭。众咸惮服，莫有去者。
刘毅固求催讨卢循，长史王诞密言于刘裕曰：“毅既丧败，不宜复使建功。”裕从之。冬，十月，裕帅兖州刺史刘藩、宁朔将军檀韶、冠军将军刘敬宣等南击卢循，以刘毅监太尉留府，后事皆委焉。癸巳，裕发建康。
桓石绥因循犯境，起兵洛口，自号荆州刺史，征阳令王天恩自号梁州刺史，袭据西城。梁州刺史傅诏遣其子魏兴太守弘之讨石绥等，皆斩之，桓氏遂灭。韶，畅之孙也。
卢循寇掠诸县无所得，谓徐道覆曰：“师老矣，不如还寻阳，并力取荆州，据天下三分之二，徐更与建康争衡耳。”秋，七月，庚申，循自蔡洲南还寻阳，留其党范崇民将五千人据南陵。甲子，裕使辅国将军王仲德、广川太守刘钟、河间内史兰陵蒯恩、中军咨议参军孟怀玉等帅众追循。
乙丑，魏主嗣还平城。
鲜卑仆浑、羌句岂、输报、邓若等师户二万降于西秦。
西秦王乾归讨越质屈机等十馀部，降其众二万五千，徙于苑川。八月，乾归复都苑川。
谯纵遣侍中谯良等入见于秦，请兵以伐晋。纵以桓谦为荆州刺史，谯道福为梁州刺史，帅众二万寇荆州；秦王兴遣前将军苟林帅马队会之。
徐道覆请于新亭至白石焚舟而上，数道攻裕。循欲以万全为计，谓道覆曰：“雄师未至，孟昶便望风自裁；以局势言之，自当计日溃乱。今决胜负于一朝，乾没求利，既非必克之道，且杀伤士卒，不如按兵待之。”道覆以循多疑少决，乃叹曰：“我终为卢公所误，事必无成；使我得为豪杰奔走，天下不敷定也。”
乙丑，卢循至淮口，中外戒严。琅邪王德文都督宫城诸军事，屯中堂皇，刘裕屯石头，诸将各有屯守。裕子义隆始四岁，裕使咨议参军刘粹辅之，镇京口。粹，毅之族弟也。
甲寅，葬魏主珪于盛乐金陵，谥曰宣武，庙号烈祖。
朝廷闻刘毅败，情面恟惧。时北师始还，将士多创病，建康兵士不盈数千。循既克二镇，兵士十馀万，舟车百里不断，楼船高十二丈，败还者争言其强大。孟昶、诸葛长民欲奉乘舆过江，裕不听。初，何无忌、刘毅之南讨也，昶策其必败，已而公然。至是，又谓裕必不能抗循，众颇信之。惟龙骧将军东海虞丘进廷折昶等，觉得不然。中兵参军王仲德言于裕曰：“明公命世作辅，新建大功，威震六合，妖贼乘虚犯境，既闻凯还，自当奔溃。若先自遁逃，则势同匹夫，匹夫号令，何故威物！此谋若立，请今后辞。”裕甚悦。昶固请不已，裕曰：“今重镇外倾，强寇内逼，情面危骇，莫有固志；若一旦迁动，便自土崩崩溃，江北亦岂可得至！设令得至，不过延日月耳。今兵士虽少，自足一战。若其克济，则臣主同休；苟厄运必至，我当横尸庙门，遂其由来以身许国之志，不能窜伏草间苟求存活也。我计决矣，卿勿复言！”昶恚其言不可，且觉得必败，因请死。裕怒曰：“卿且申一战，死复何晚！”昶知裕终不消其言，乃抗表自陈曰：“臣裕北讨，众并分歧，唯臣赞裕行计，导致强贼乘间，社稷危逼，臣之罪也。谨引咎以谢天下！”封表毕，服毒而死。