济川王明坐杀中傅，废迁房陵。
夏，六月，丞相卫绾免。丙寅，以魏其侯窦婴为丞相，武安侯田蚡为太尉。上雅向儒术，婴、蚡俱好儒，推毂代赵绾为御史大夫，兰陵王臧为郎中令。绾请立明堂以朝诸侯，且荐其师申公。秋，天子使使束帛加璧、安车驷马以迎申公。既至，见天子。天子问治乱之事，申公年八十馀。对曰：“为治者不最多言，顾力行何如耳。”是时，天子方好文词，见申公对，沉默，然已招致，则觉得太中大夫，舍鲁邸，议明堂、巡狩、改历、服色事。
建元三年癸卯，公元前一三八年冬，十月，代王登、长沙王发、中山王胜、济川王明来朝。上置酒，胜闻乐声而泣。上问其故，对曰：“悲者不成为累欷，思者不成为感喟。今臣心结日久，每闻幼眇之声，不知涕零之横集也。臣得蒙肺附为东藩，属又称兄。今群臣非有葭莩之亲、鸿毛之重，群居党议，朋友相为，使夫宗室摈却，骨肉冰释，臣窃伤之！”具以吏所侵闻。因而上乃厚诸侯之礼，省有司所奏诸侯事，加亲亲之恩焉。
臣闻众少成多，积小致巨，故贤人莫不以暗致明，以微致显；是以尧发于诸侯，舜兴虖深山，非一日而显也，盖有渐乃至之矣。言出于己，不成塞也；行发于身，不成掩也；言行，治之大者，君子之以是动六合也。故尽小者大，慎微者著；积善在身，犹长日加益而人不知也；积恶在身，犹火销膏而人不见也；此唐、虞之以是得令名而桀、纣之可为悼惧者也。
是岁，内史宁成抵罪髡钳。
世宗孝武天子上之上
夫不素养士而欲求贤，譬犹不琢玉而求文采也。故养士之大者，莫大虖太学；太学者，贤士之所关也，教养之本原也。今以一郡、一国之众对，亡应书者，是霸道常常而绝也。臣愿陛下兴太学，置明师，以养天下之士，数考问以尽其材，则漂亮宜可得矣。今之郡守、县令，民之师帅，所使承流而宣化也；故师帅不贤，则主德不宣，恩泽不流。今吏既亡经验于下，或不承用王上之法，残暴百姓，与奸为市，贫困孤弱，冤苦渎职，甚不称陛下之意；是以阴阳错缪，氛气充塞，群生寡遂，百姓未济，皆长吏不明使至于此也！
大饥，人相食。秋，七月，有星孛于西北。
三月，乙未，以太常柏至侯许昌为丞相。
春，仲春，赦。
行三铢钱。
建元二年壬寅，公元前一三九年冬，十月，淮南王安来朝。上以安属为诸父而材高，甚尊敬之，每宴见谈语，昏暮然后罢。
上祓霸上，还，过上姊平阳公主，悦讴者卫子夫。子夫母卫媪，平阳公主家僮也。主因馈送子夫入宫，恩宠日隆。陈皇后闻之，恚，几死者数矣。上愈怒。
夫乐而稳定，复而不厌者，谓之道。道者，万世亡敝；敝者，道之失也。先王之道，必有偏而不起之处，故政有眊而不可，举其偏者以补其敝罢了矣。三王之道，所祖分歧，非其相反，将以救溢扶衰，所遭之变然也。故孔子曰：‘有为而治者其舜乎！’改正朔，换衣色，以顺天命罢了；其馀尽循尧道，何更加哉！故王者有改制之名，亡变道之实。然夏上忠，殷上敬，周上文者，所继之救当用此也。孔子曰：‘殷因于夏礼，所损益可知也；周因于殷礼，所损益可知也；其或继周者，虽百世可知也。’此言百王之用，以此三者矣。夏因于虞，而独不言所损益者，其道一而所上同也。道之大原出于天，天稳定，道亦稳定，是以禹继舜，舜继尧，三圣相受而守一道，亡救敝之政也，故不言其所损益也。繇是观之，继治世者其道同，继乱世者其道变。