元年癸丑，公元前三六八年齐伐魏，取观津。
魏人归赵邯郸，与赵盟漳水上。
韩懿侯薨，子昭侯立。
二十八年庚辰，公元前三四一年魏庞涓伐韩。韩请救于齐。齐威王召大臣而谋曰：“蚤救孰与晚救？”成侯曰：“不如勿救。”田忌曰：“弗救则韩且折而入于魏，不如蚤救之。”孙膑曰：“夫韩、魏之兵未弊而救之，是吾代韩受魏之兵，顾反服从于韩也。且魏有破国之志，韩见亡，必东面而愬于齐矣。吾因深结韩之亲而晚承魏之弊，则可受厚利而得尊名也。”王曰：“善！”乃阴许韩使而遣之。韩因恃齐，五战不堪，而东委国于齐。齐因起兵，使田忌、田婴、田盼将之，孙子为师，以救韩，直走魏都。庞涓闻之，去韩而归。魏人大出兵，以太子申为将，以御齐师。孙子谓田忌曰：“彼三晋之兵素悍勇而轻齐，齐号为怯。善战者因其势而利导之。《兵法》：‘百里而趣利者蹶大将，五十里而趣利者军半至。’”乃使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为二万灶。庞涓行三日，大喜曰：“我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣！”乃弃其步军，与其轻锐倍日并行逐之。孙子度其行，暮当至马陵。马陵道狭而旁多阻隘，可伏兵。乃斫大树，白而书之曰：“庞涓死此树下！”因而令齐师善射者万弩夹道而伏，期日暮见火举而俱发。庞涓果夜到斫木下，见白书，以火烛之。读未毕，万弩俱发，魏师大乱相失。庞涓自知智穷兵败，乃自刭，曰：“遂成竖子之名！”齐因乘胜大破魏师，虏太子申。
诸侯围魏襄陵。
十三年乙丑，公元前三五六年赵、燕会于阿。
三十一年癸未，公元前三三八年秦孝公薨，子惠文王立，公子虔之徒告商君欲反，发吏捕之。商君亡之魏。魏人不受，复内之秦。商君乃与其徒之商於，出兵北击郑。秦人攻商君，杀之，车裂以徇，尽灭其家。
秦封卫鞅商於十五邑，号曰商君。
四年丙辰，公元前三六五年魏伐宋。
十八年庚午，公元前三五一年秦卫鞅围魏固阳，降之。
五年丁巳，公元前三六四年秦献公败三晋之师于石门，斩首六万。王赐以黼黻之服。
三年乙卯，公元前三六六年魏、韩会于宅阳。
二十一年癸酉，公元前三四八年秦商鞅更加赋税法，行之。
臣光曰：夫信者，人君之大宝也。国保于民，民保于信。非信无以使民，非民无以守国。是故古之王者不欺四海，霸者不欺四邻，善为国者不欺其民，善为家者不欺其亲。不善者反之：欺其邻国，欺其百姓，甚者欺其兄弟，欺其父子。上不信下，下不信上，高低离心，乃至于败。所利不能药其所伤，所获不能补其所亡，岂不哀哉！昔齐桓公不背曹沫之盟，晋文公不贪伐原之利，魏文侯不弃虞人之期，秦孝公不废徙木之赏。此四君者，道非粹白，而商君尤称刻薄，又处战攻之世，天下趋于诈力，犹且不敢忘信以畜其民，况为四海治平之政者哉！
周纪二（起昭阳赤奋若，尽上章困敦，凡四十八年）
赵、齐、宋会于平陆。
韩昭侯以申不害为相。申不害者，郑之贱臣也，学黄、老、刑名，以干昭侯。昭侯用为相，内修政教，外应诸侯，十五年，终申子之身，国治兵强。申子尝请仕其从兄，昭侯不准，申子有怨色。昭侯曰：“所为学于子者，欲以治国也。今将听子之谒而废子之术乎，已其行子之术而废子之请乎？子尝教寡人修功绩，视次第；今有所私求，我将奚听乎？”申子乃辟舍请罪曰：“君真其人也。”昭侯有弊裦，命藏之。酒保曰：“君亦不仁者矣。不赐摆布而藏之！”昭侯曰：“吾闻明主爱一嚬一笑，嚬有为嚬，笑有为笑。今裦岂特嚬笑哉！吾必待有功者。”