郭凤退保潼州，慕容绍宗进围之。十仲春，甲子朔，凤弃城走。
澄疑咨议温子升知瑾等谋，方使之作献武王碑，既成，饿于晋阳狱，食弊襦而死。弃尸路隅，没其家口，太尉长史宋游道收葬之。澄谓游道曰：“吾近书与京师诸贵，论及朝士，以卿僻于朋党，将为一病。今乃知卿真是重故旧、尚节义之人，天下人代卿怖者，是不知吾心也。”玄月，辛丑，澄还晋阳。
初，侯景常戒梁人曰：“逐北勿过二里。”绍宗将战，以梁人轻悍，恐其众不能支，一一引将卒谓之曰：“我当阳退，误吴儿使前，尔击其背。”东魏兵实败走，梁人不消景言，乘胜深切。魏将卒以绍宗之言为信，争共掩击之，梁兵大败，贞阳侯渊明及胡贵孙、赵伯超等皆为东魏所虏，失亡士卒数万人。羊侃结陈徐还。
侯景围谯城，不下。退攻城父，拔之。壬申，遣其行台左丞王伟等诣建康说上曰：“邺中文武同谋，召臣共讨高澄。事泄，澄幽元善见于金墉，杀诸元六十馀人。河北物情，俱念其主，请立元氏一人以从人望，如此，则陛下有继绝之名，臣景有建功之效。河之南北，为圣朝之邾、莒；国之男女，为大梁之臣妾。”上觉得然，乙亥，下诏以太子舍人元贞为咸阳王，资以兵力，使还北主魏，须渡江，许即位，仪卫以乘舆之副给之。贞，树之子也。
初，济少居江东，博学能文。与上有布衣之旧，知上有弘愿，然负气不平，常谓人曰：“会于盾鼻上磨墨檄之。”上甚不平。及即位，或荐之于上，上曰：“人虽有才，乱俗好反，不成用也。”济上书谏上崇信佛法、为塔寺奢费，上大怒，欲集朝众斩之；朱异告密之，济逃奔东魏。澄为中书监，欲用济为侍读，献武王曰：“我爱济，欲全之，故不消济。济入宫，必败。”澄固请，乃许之。及败，侍中杨遵彦谓之曰：“衰暮何必复尔？”济曰：“壮气在耳！”因下辨曰：“自伤年纪摧颓，功名不立，故欲挟天子，诛权臣。”澄欲宥其死，亲问之曰：“荀公何意反？”济曰：“奉诏诛高澄，何谓反！”有司以济老病，鹿车载诣东市，并焚之。
绍宗帅众十万据橐驼岘。羊侃劝贞阳侯渊明乘其远来击之，不从，旦日，又劝出战，亦不从；侃乃帅所领出屯堰上。
丙午，绍宗至城下，引步骑万人攻潼州刺史郭凤营，矢下如雨。渊明醉，不能起，命诸将救之，皆不敢出。北兖州刺史胡贵孙谓谯州刺史赵伯超曰：“吾属将兵而来，本欲何为，今遇敌而不战乎？”伯超不能对。贵孙独帅麾下与东魏战，斩首二百级。伯超拥众数千不敢救，谓其下曰：“虏盛如此，与战必败，不如全军早归，能够免罪。”皆曰：“善！”遂遁还。
侯景与东魏慕容绍宗相持数月，景食尽，司马世云降于绍宗。
上方昼寝，宦者张僧胤白朱异启事，上骇之，遽起升舆，至文德殿阁。异曰：“寒山失律。”上闻之，恍然将坠床。僧胤扶而就坐，乃叹曰：“吾得无复为晋家乎！”
东魏大将军澄使多数督高岳救彭城，欲以金门郡公潘乐为副。陈元康曰：“乐缓于机变，不如慕容绍宗；且先王之命也。公但推赤忱于斯人，景不敷忧也。”时绍宗在外，澄欲召见之，恐其惊叛；元康曰：“绍宗知元康特蒙顾待，新令人来饷金；元康欲安其意，受之而厚答其书，保无异也。”乙酉，以绍宗为东南道行台，与岳、乐同行。初，景闻韩轨来，曰：“啖猪肠儿何能为！”闻高岳来，曰：“兵精人凡。”诸将无不为所轻者。及闻绍宗来，叩鞍有惧色，曰：“谁教鲜卑儿解遣绍宗来！若然，高王定未死邪？”