三月，丁亥，长沙王韶取巴郡。
吴州刺史开建侯蕃，恃其兵强，进献不入，上密令其将徐佛受图之。佛受使其徒诈为讼者，诣蕃，遂执之。上以佛受为建安太守，以侍中王质为吴州刺史。质至鄱阳，佛受置之金城，自据罗城，掌门管，缮治舟舰甲兵，质不敢与争。故开建侯部曲数千人攻佛受，佛受奔南豫州，侯瑱杀之，质始得行州事。
上闻武陵王纪东下，使方士画版为纪像，亲钉支体以厌之，又执侯景之俘以报纪。初，纪之举兵，皆太子圆照之谋也。圆照时镇巴东，执留使者。启纪云：“侯景未平，宜急进讨；已闻荆镇为景所破。”纪信之，趣兵东下。上甚惧，与魏书曰：“子纠，亲也，请君讨之。”太师泰曰：“取蜀制梁，在兹一举。”诸将咸难之。大将军代人尉迟迥，泰之甥也，独觉得可克。泰问以方略，迥曰：“蜀与中国隔断百有馀年，恃其险远，不虞我至。若以铁骑兼行袭之，无不克矣。”泰乃遣迥督开府仪同三司原珍等六军，甲士万二千，骑万匹，自散关伐蜀。
梁纪二十一（起昭阳作噩，尽阏逢阉茂，凡二年）
丁未，齐将王球攻宿预，杜僧明反击，大破之，球归彭城。
承圣三年甲戌，公元五五四年春，正月，癸巳，齐主自离石道讨山胡，遣斛律金从显州道，常山王演从晋州道夹攻，大破之，男人十三以上皆斩，女子及幼弱以赏军，遂平石楼。石楼绝险，自魏世所不能至，因而远近山胡莫不慑服。有都督战伤，其什长路晖礼不能救，帝命刳其五藏，令九人食之，肉及秽恶皆尽。自是始为威虐。陈霸先自丹徒济江，围齐广陵，秦州刺史严超达自秦郡进围泾州，南豫州刺史侯瑱、吴郡太守张彪皆出石梁，为之援助。辛丑，使晋陵太守杜僧明帅三千人助东方白额。
帝拔任约于狱，觉得晋安王司马，使助法和拒纪，谓之曰：“汝罪不容诛，我不杀汝，本为本日！”因撤禁兵以配之，仍许妻以庐陵王续之女，使宣虎将军刘棻与之俱。
甲辰，以王僧辩为太尉、车骑大将军。
冬，十月，丁酉，齐主至平州，从西道趣长堑，使司徒潘相乐帅精骑五千自东道趣青山。辛丑，至白狼城。壬寅，至昌黎城，使安德王韩轨帅精骑四千东断契丹走路。癸卯，至阳师水，倍道兼行，掩袭契丹。齐主露髻肉袒，日夜不息，行千馀里，超越山岭，为士卒先，唯食肉饮水，壮气弥厉。甲辰，与契丹遇，奋击，大破之，虏获十万馀口，杂畜数百万头。潘相乐又于青山破契丹别部。丁未，齐主还至营州。
纪以黄金一斤为饼，饼百为箧，至有百箧，银五倍于金，锦羪、缯彩称是，每战，悬示将士，不觉得赏。宁州刺史陈智祖请散之以募懦夫，弗听，智祖哭而死。有请事者，纪辞疾不见，由是将卒崩溃。