八月，乙未，山阳城降。壬寅，盱眙城降，壬子，戎昭将军徐敬辩克海安城。青州东海城降。戊午，平固侯敬泰等克晋州。玄月，甲子，阳平城降。壬申，高阳太守沈善庆克马头城。甲戌，齐安城降。丙子，左卫将军樊毅克广陵楚子城。
壬辰晦，前鄱阳内史鲁天念克黄城。冬，十月，甲午，郭默城降。
齐兰陵武王长恭，貌美而勇，以邙山之捷，威名大盛，军人歌之，为《兰陵王入陈曲》，齐主忌之。及代段韶督诸军攻定阳，颇务剥削，其所亲尉相愿问之曰：“王受朝寄，何得如此？”长恭未应。相愿曰：“难道以邙山之捷，欲自秽乎？”长恭曰：“然。”相愿曰：“朝廷若忌王，即当用此为罪，无乃避祸而更速之乎！”长恭涕零前膝问计，相愿曰：“王前既有功，今复得胜，声望太重。宜属疾在家，勿预时势。”长恭然其言，未能退。及江、淮用兵，恐复为将，叹曰：“我客岁面肿，今何不发！”自是有疾不疗。齐主遣使毒杀之。
齐师选长大有体力者为前队，又有苍头、犀角、大力，其锋甚锐，又有西域胡，善射，弦无虚发，众军尤惮之。辛酉，战于吕梁。将战，吴明彻谓巴山太守萧摩诃曰：“若殪此胡，则彼军夺气，君才不减关羽矣。”摩诃曰：“愿示其状，当为公取之。”明彻乃召降人有识胡者，使唆使之，自酌酒以饮摩诃。摩诃饮毕，驰马冲齐军。胡挺身出陈前十余步，彀弓未发，摩诃遥掷铣鋧，正中其额，应手而仆。齐军大力十余人出战，摩诃又斩之。因而齐军大败，尉破胡走，长孙洪略战死。
秋，七月，戊辰，齐遣尚书左丞陆骞将兵二万救齐昌，出自巴、蕲，遇西阳太守汝南周炅。炅留孱羸，设疑兵以当之，身帅精锐，由间道邀厥后，大破之。己巳，征北大将军吴明彻军至峡口，克其北岸城；南岸守者弃城走。周炅克巴州。淮北、绛城及穣阳士民，并杀其戍主，以城降。
戊申，齐以兰陵王长恭为太保，南阳王绰为大司马，安德王延宗为太尉，武兴王普为司徒，开府仪同三司宜阳王赵彦深为司空。
治明堂。
癸卯，前巴州刺史鲁广达与齐师战于大岘，破之。
癸巳，齐以领军穆提婆为尚书左仆射，侍中、中书监段孝言为右仆射。孝言，韶之弟也。初，祖琫在朝，引孝言为助，除吏部尚书。孝言凡所进擢，非贿则旧，求仕者或于广会膝行跪伏，公自陈请，孝言气色扬扬，觉得己任，随事酬许。将作丞崔成忽于众中抗言曰：“尚书，天下尚书，岂独段家尚书也！”孝言无辞以应，唯厉色遣下罢了。既而与韩长鸾等共构祖琫，逐而代之。
庚辰，齐主还邺。
壬子，周皇孙衍生。齐主游南苑，从官赐死者六十人。以高阿那肱为司徒。
甲寅，周太子趕巡省西土。
齐人于秦郡置秦州，州前江浦通涂水，齐人以大木为栅于水中。辛亥，吴明彻遣豫章内史程文季将勇猛拔其栅，克之。文季，灵洗之子也。齐人议御陈师，开府仪同三司王纮曰：“官军比屡得胜，情面骚动。若复出顿江、淮，恐北狄、西寇乘弊而来，则世事去矣。莫若薄赋省徭，息民养士，使朝廷协睦，遐迩归心。天下皆当清除，岂直陈氏罢了。”不从。遣军救历阳，庚申，黄法□击破之。又遣开府仪同三司尉破胡、长孙洪略救秦州。