驰义侯发南夷兵，欲以击南越。且兰君恐远行旁国虏其老弱，乃与其众反，杀使者及犍为太守。汉乃发巴、蜀罪人当击南越者八校尉，遣中郎将郭昌、卫广将而击之，诛且兰及邛君、莋侯，遂平南夷为牂柯郡。夜郎侯始倚南越，南越已灭，夜郎遂入朝，上觉得朗王。冉駹皆振恐，清臣置吏，乃以邛都为越巂郡，莋都为沈黎郡，冉駹为汶山郡，广汉西白马为武都郡。
天子闻嘉不服从，王、王太后孤弱不能制，使者怯无决；又觉得王、王太后已附汉，独吕嘉为乱，不敷以发兵，欲使庄参以二千人往使。参曰：“以好往，数人足矣；以武往，二千人无足觉得也。”辞不成，天子罢参。郏懦夫故济北相韩千秋奋曰：“以戋戋之越，又有王、王太后应，独相吕嘉为害，愿得懦夫三百人，必斩嘉以报。”因而天子遣千秋与王太后弟樛乐将二千人往，入越境。吕嘉等乃遂反，命令国中曰：“王幼年。太后，中国人也，又与使者乱，专欲内属，尽持先王宝器入献天子以自媚；多从人行，至长安，虏卖觉得僮仆；取自脱一时之利，无顾赵氏社稷、为万世虑计之意。”乃与其弟将卒攻杀王、王太后及汉使者，遣人告苍梧秦王及其诸郡县，立明王长男越老婆术阳侯建德为王。而韩千秋兵入，破数小邑。厥后越开直道给食，未至番禺四十里，越以兵击千秋等，遂灭之；令人函封汉使者节置塞上，好为谩辞赔罪，出兵守关键处。
赛南越，祠泰1、后土，始用乐舞。
春，正月，上行幸缑氏，礼祭中岳太室，从官在山下闻如有言“万岁”者三。诏祠官加增太室祠，禁无伐其草木，以山下户三百为之奉邑。
汉兵入东越境，东越素出兵距险，使徇北将军守武林。楼船将军卒钱塘辕终古斩徇北将军。故越衍侯吴阳以其邑七百人反攻越军于汉阳。越建成侯敖与繇王居股杀馀善，以其众降。上封终古为御皃侯，阳为卯石侯，居股为东成侯，敖为开陵侯；又封横海将军说为按道侯，横海校尉福为缭嫈侯，东越降将多军为无锡侯。上以闽地险阻，数反覆，终为后代患，乃诏诸将悉徙其民于江、淮之间，遂虚其地。
是时小旱，上令官求雨。卜式言曰：“县官当食租衣税罢了，今弘羊令吏坐市列肆，贩物求利。烹弘羊，天乃雨。”
上欲复使杨仆将，为其伐前劳，以书敕责之曰：“将军之功独占先破石门、寻峡，非有斩将搴旗之实也，乌足以骄人哉！前破番禺，捕降者觉得虏，掘死人觉得获，是一过也；使建德、吕嘉得以东越为援，是二过也；士卒透露连岁，将军不念其勤奋，而请乘传行塞，因用归家，怀银、黄，垂三组，夸乡里，是三过也；负约内顾，以道恶为解，是四过也；问君蜀刀价而阳不知，挟伪干君，是五过也。受诏不至兰池，明日又不对。假令将军之吏，问之不对，令之不从，其罪何如？推此心在外，江海之间可得信乎？今东越深切，将军能率众以掩过不？”仆惶恐对曰：“愿尽死赎罪！”上乃遣横海将军韩说出句章，浮海从东方往；楼船将军杨仆出武林，中尉王温舒出梅岭，以越侯为戈船、下濑将军，出若邪、白沙，以击东越。