辛丑，内史令延安靖公窦威薨。以将作大匠窦抗兼纳言，黄门侍郎陈叔达判纳言。
秋，七月，皇泰主遣大理卿张权、鸿胪卿崔善福赐李密书曰：“本日之前，咸共刷荡；使至今后，相互通怀。七政之重，伫公匡弼；九伐之利，委公批示。”权等既至，密北面拜受圣旨。既无西虑，悉以精兵东击化及。密知化及军粮且尽，因伪与和；化及大喜，恣其兵食，冀密馈之。会密下有人开罪，亡抵化及，具言其情，化及大怒；其食又尽，乃渡永济渠，与密战于童山之下，自辰达酉；密为流矢所中，堕马闷绝，摆布奔散。追兵且至，唯秦叔宝独保卫之，密由是获免。叔宝复出兵与之力战，化及乃退。化及入汲郡求军粮，又遣使拷掠东郡吏民以责米粟。王轨等不堪其弊，遣通事舍人许敬宗诣密请降；密以轨为滑州总管，以敬宗为元帅府记室，与魏征共掌文翰。敬宗，善心之子也。房公苏威在东郡，随众降密，密以其隋氏大臣，谦虚礼之。威见密，初不言帝室艰危，唯再三跳舞，称“不图本日复睹圣明！”时人鄙之。化及闻王轨叛，大惧，自汲郡引兵欲取以北诸郡，其将陈智略帅岭南骁果万馀人，樊文超帅江淮排□，张童儿帅江东骁果数千人，皆降于密。文超，子盖之子也。化及犹有众二万，北趣魏县；密知其无能为，西还巩洛，留徐世勣以备之。
先是，建德陷景城，执户曹河东张玄素，将杀之，县民千馀人号泣请代其死，曰：“户曹清慎非常，大王杀之，何故惩恶！”建德乃释之，觉得治书侍御史，固辞；及江都败，复觉得黄门侍郎，玄素乃起。饶阳令宋副本，博学有才华，说建德以定河北之策，建德引为谋主。建德定都乐寿，命所居曰金城宫，备置百官。
乙巳，宣州刺史周超击朱粲，败之。
宇文明及留辎重于滑台，以王轨为刑部尚书，使守之，引兵北趣黎阳。李密将徐世勣据黎阳，畏其军锋，以兵西保仓城。化及渡河，保黎阳，分兵围世勣。密帅步骑二万，壁于清淇，与世勣以烽火呼应，深沟高垒，不与化及战。化及每攻仓城，密辄引兵以掎厥后。密与化及隔水而语，密数之曰：“卿本匈奴皂隶破野头耳，父兄后辈，并受隋恩，繁华累世，举朝莫二。主上失德，不能尸谏，反行弑逆，欲规篡夺。不追诸葛瞻之虔诚，乃为霍禹之恶逆，六合所不容，将欲何之！若速来归我，尚可得全后嗣。”化及沉默，俯视很久，横眉大言曰：“与尔论相杀事，何必作书语邪！”密谓从者曰：“化及庸愚如此，忽欲图为帝王，吾当折杖驱之耳！”化及盛修攻具以逼仓城，世勣于城外掘深沟以恪守，化及阻堑，不得至城下。世勣于堑中为隧道，出兵击之，化及大败，焚其攻具。