刘武周降将寻相称多叛去。诸将疑尉迟敬德，囚之军中。行台左仆射屈突通、尚书殷开山言于世民曰：“敬德勇猛绝伦，今既囚之，心必怨望，留之恐为后患，不如遂杀之。”世民曰：“不然。敬德若叛，岂在寻相以后邪！”遽命释之，引入卧内，赐之金，曰：“丈夫意气相期，勿以小嫌介怀，吾终不信谗言以害忠良，公宜体之。必欲去者，以此金相资，表一时同事之情也。”辛巳，世民以五百骑行战地，登魏宣武陵。王世充帅步骑万馀猝至，围之。单雄信引槊直趋世民，敬德跃马大喊，横刺雄信坠马，世充兵稍却，敬德翼世民出围。世民、敬德更帅马队还战，出出世充陈，来回无所碍。屈突通引大兵继至，世充兵大败，仅以身免。擒其冠军大将军陈智略，斩首千馀级，获排槊兵六千。世民谓敬德曰：“公何相报之速也！”赐敬德金银一箧，自是宠遇日隆。
初，王世充侵建德黎阳，建德袭破殷州以报之。自是二邦反目，信使不通。及唐兵逼洛阳，世充遣使求救于建德。建德中书侍郎刘彬说建德曰：“天下大乱，唐得关西，郑得河南，夏得河北，共成鼎足之势。今唐举兵临郑，自秋涉冬，唐兵日增，郑地日蹙，唐强郑弱，必将不支。郑亡，则夏不能独立矣。不如解仇除忿，出兵救之，夏击其外，郑攻其内，破唐必矣。唐师既退，徐观其变，若郑可取则取之，并二国之兵，乘唐师之老，天下可取也。”建德从之，遣使诣世充，许以赴援。又遣其礼部侍郎李大师等诣唐，请罢洛阳之兵，秦王世民留之，不答。
叛胡陷岚州。
甲辰，黄君汉遣校尉张夜叉以舟师袭回洛城，克之，获其将达奚善定，断河阳南桥而还，降其堡聚二十馀。世充使太子玄应帅杨公卿等攻回洛，不克，乃筑月城于其西，留兵戍之。
云州总管郭子和，先与突厥、梁师都相保持，既而袭师都宁朔城，克之。又得突厥衅隙，遣使以闻，为突厥候骑所获。处罗可汗大怒，囚其弟子升。子和自以孤危，请帅其民南徙，诏以延州故城处之。
窦建德之围幽州也，李艺垂危于高开道，开道帅二千骑救之，建德兵引去，开道因艺遣使来降。戊申，以开道为蔚州总管，赐姓李氏，封北平郡王。开道有矢镞在颊，召医出之，医曰：“镞深，不成出。”开道怒，斩之。别召一医，曰：“出之恐痛。”又斩之。更召一医，医曰：“可出。”乃凿骨，置楔其间，骨裂寸馀，竟出其镞；开道奏妓进膳不辍。
冬，十月，甲午，王世充大将军张镇周来降。
初，王世充以邴元真为滑州行台仆射。濮州刺史杜才幹，李密故将也，恨元真叛密，诈以其众降之。元真恃其官势，自往招慰，才幹出迎，延入就坐，执而数之曰：“汝本干才，魏化置汝元僚，不建毫发之功，乃构滔天之祸，今来送命，是汝之分！”遂斩之，遣人赍其首至黎阳祭密墓。壬午，以濮州来降。
玄月，庚午，梁师都将刘昮以华池来降，觉得林州总管。
王弘烈据襄阳，上令金州总管府司马泾阳李大亮安抚樊、邓以图之。十一月，庚申，大亮攻樊城镇，拔之，斩其将国大安，下其城栅十四。
处罗又欲取并州以居杨政道，其群臣多谏，处罗曰：“我父失国，赖隋得立，此恩不成忘！”将出师而卒。义成公主以其子奥射设丑弱，废之，更立莫贺咄设，号颉利可汗。乙酉，颉利遣使告处罗之丧，上礼之如始毕之丧。
乙卯，刘德威袭怀州，入其外郭，下其堡聚。
世充陈于青城宫，秦王世民亦置陈当之。世充隔水谓世民曰：“隋室颠覆，唐帝关中，郑帝河南，世充何尝西侵，王忽举兵东来，何也？”世民使宇文士及应之曰：“四海咸仰皇风，唯公独阻声教，为此而来！”世充曰：“相与停战讲好，不亦善乎！”又应之曰：“奉诏取东都，不令讲好也！”至暮，各引兵还。