徐敬业闻李孝逸将至，自润州回军拒之，屯高邮之下阿溪；使徐敬猷逼淮阴，别将韦超、尉迟昭屯都梁山。
魏思温说李敬业曰：“明公以匡复为辞，宜帅大众鼓行而进，直指洛阳，则天下知公志在勤王，四周呼应矣。”薛仲璋曰：“金陵有王气，且大江天险，足觉得固，不如先取常、润，为定霸之基，然后北向以图中原，进无倒霉，退有所归，此良策也！”思温曰：“山东豪杰以武氏独裁，愤惋不平，闻公发难，皆自蒸麦饭为粮，伸锄为兵，以俟南军之至。不乘此势以立大功，乃更蓄缩，欲自谋巢穴，远近闻之，其谁不崩溃！”敬业不从，使唐之奇守江都，将兵渡江攻润州。思温谓杜求仁曰：“兵势合则强，分则弱，敬业不并力渡淮，收山东之众以取洛阳，败在眼中矣！”
甲申，以左玉钤卫大将军李孝逸为扬州道大总管，将兵三十万，以将军李知士、马敬臣为之副，以讨李敬业。
及李敬业举兵，薛仲璋，炎之甥也，炎欲示闲暇，不汲汲议讨伐。太后问计于炎，对曰：“天子年长，不亲政事，故竖子得觉得辞。若太后返政，则不讨自平矣。”监察御史蓝田崔詧闻之，上言：“炎受顾托，大权在己，若无异图，何故请太后归政？”太后命左肃政大夫金城骞味道、侍御史栎阳鱼承晔鞫之，收炎下狱。炎被收，辞气不平。或劝炎逊辞以免，炎曰：“宰相下狱，安有全理！”
韦超拥众据都梁山，诸将皆曰：“超凭险自固，士无所施其勇，骑无所展其足；且穷寇死战，攻之多杀士卒，不如分兵守之，雄师直趣江都，覆其巢穴。”支度使薛克构曰：“超虽据险，其众非多。今多留兵则前军势分，少留兵则终为后患，不如先击之，其必将举，举都梁，则淮阴、高邮望风崩溃矣。”魏元忠请先击徐敬猷，诸将曰：“不如先攻敬业，敬业败，则敬猷不战自擒矣。若击敬猷，则敬业引兵救之，是腹背受敌也。”元忠曰：“不然。贼之精兵，尽鄙人阿，乌合而来，利在一决，万一得胜，大事去矣！敬猷出于博徒，不习军事，其众单弱，情面易摇，雄师临之，驻马可克。敬业虽欲救之，计程必不能及。我克敬猷，乘胜而进，虽有韩、白不能当其锋矣。今不先取弱者而遽攻其强，非计也。”孝逸从之，引兵击超，超夜遁；进击敬猷，敬猷脱身走。
楚州司马李崇福帅所部三县应敬业。盱眙人刘行举独据县不从，敬业遣其将尉迟昭攻盱眙，行举拒却之。诏以行举为游击将军，以其弟行实为楚州刺史。
武承嗣请太后追王其祖，立武氏七庙，太后从之。裴炎谏曰：“太后母临天下，当示至公，不成私于所亲。独不见吕氏之败乎！”太后曰：“吕后以权委生者，故及于败。今吾追尊亡者，何伤乎！”对曰：“事当防微杜渐，不生长耳。”太后不从。己巳，追尊太后五代祖克己为鲁靖公，妣为夫人；高祖居常为太尉、北平恭肃王，曾祖俭为太尉、金城义康王，祖华为太尉、太原安成王，考士彟为太师、魏定王；祖妣皆为妃。裴炎由是获咎。又作五代祠堂于文水。
敬业求得人貌类故太子贤者，绐众云：“贤不死，亡在此城中，令吾属举兵。”因奉以号令。
凤阁舍人李景谌证炎必反。刘景先及凤阁侍郎义阳胡元范皆曰：“炎，社稷元臣，有功于国，悉心奉上，天下所知，臣敢明其不反。”太后曰：“炎反有端，顾卿不知耳。”对曰：“若裴炎为反，则臣等亦反也。”太后曰：“朕知裴炎反，知卿等不反。”文武间证炎不反者甚众，太后皆不听。俄并景先、元范下狱。丁亥，以骞味道检校内史同凤阁鸾台三品，李景谌同凤阁鸾台平章事。