李孝逸军至临淮，偏将雷仁智与敬业战，倒霉，孝逸惧，按兵不进。监军殿中侍御史魏元忠谓孝逸曰：“天下安危，在兹一举。四方承常日久，忽闻狂狡，注心倾耳以俟其诛。今雄师久留不进，远近绝望，万一朝廷更命它将以代将军，将军何辞以逃逗挠之罪乎！”孝逸乃引军而前。壬寅，马敬臣击斩尉迟昭于都梁山。
敬业求得人貌类故太子贤者，绐众云：“贤不死，亡在此城中，令吾属举兵。”因奉以号令。
丙午，太常卿、同中书门下三品武承嗣罢为礼部尚书。
思温为之谋主，使其党监察御史薛仲璋求奉使江都，令雍州人韦超诣仲璋告变，云“扬州长史陈敬之谋反”。仲璋收敬之系狱。居数日，敬业乘传而至，矫称扬州司马来之官，云“奉密旨，以高州酋长冯子猷谋反，出兵讨之。”因而开府库，令士曹参军李宗臣就钱坊，驱囚徒、工匠数百，授以甲。斩敬之于系所；录事参军孙处行拒之，亦斩以徇，僚吏无敢动者。遂起一州之兵，复称嗣圣元年。开三府，一曰匡复府，二曰英公府，三曰扬州多数督府。敬业自称匡复府大将，领扬州多数督。以之奇、求仁为左、右长史，宗臣、仲璋为左、右司马，思温为智囊，宾王为记室，旬白天得胜兵十馀万。移檄州县，略曰：“伪临朝武氏者，人非和顺，地实寒微。昔充太宗下陈，尝以换衣入侍，洎乎晚节，秽乱春宫。密隐先帝之私，阴图后庭之嬖，践元后于翚翟，陷吾君于聚麀。”又曰：“杀姊屠兄，弑君鸩母，人神之所同嫉，六合之所不容。”又曰：“包藏祸心，窃窥神器。君之爱子，幽之于别宫；贼之宗盟，委之以重担。”又曰：“一抔之土未干，六尺之孤安在！”又曰：“试观本日之域中，竟是谁家之天下！”太后见檄，问曰：“谁所为？”或对曰：“骆宾王。”太后曰：“宰相之过也。人有如此才，而使之流落不偶乎！”
凤阁舍人李景谌证炎必反。刘景先及凤阁侍郎义阳胡元范皆曰：“炎，社稷元臣，有功于国，悉心奉上，天下所知，臣敢明其不反。”太后曰：“炎反有端，顾卿不知耳。”对曰：“若裴炎为反，则臣等亦反也。”太后曰：“朕知裴炎反，知卿等不反。”文武间证炎不反者甚众，太后皆不听。俄并景先、元范下狱。丁亥，以骞味道检校内史同凤阁鸾台三品，李景谌同凤阁鸾台平章事。
武承嗣请太后追王其祖，立武氏七庙，太后从之。裴炎谏曰：“太后母临天下，当示至公，不成私于所亲。独不见吕氏之败乎！”太后曰：“吕后以权委生者，故及于败。今吾追尊亡者，何伤乎！”对曰：“事当防微杜渐，不生长耳。”太后不从。己巳，追尊太后五代祖克己为鲁靖公，妣为夫人；高祖居常为太尉、北平恭肃王，曾祖俭为太尉、金城义康王，祖华为太尉、太原安成王，考士彟为太师、魏定王；祖妣皆为妃。裴炎由是获咎。又作五代祠堂于文水。
孝逸等诸军继至，战数倒霉。孝逸惧，欲引退，魏元忠与行军管记刘知柔言于孝逸曰：“风顺荻干，此火攻之利。”固请决斗。敬业置阵既久，士卒多倦怠顾望，阵不能整；孝逸进击之，因风放火，敬业大败，斩首七千级，灭顶者不成胜纪。敬业等轻骑走入江都，挈老婆奔润州，将入海奔高丽；孝逸进屯江都，分遣诸将追之。乙丑，敬业至海陵界，阻风，其将王那相斩敬业、敬猷及骆宾王首来降。馀党唐之奇、魏思温皆捕得，传首神都，扬、润、楚三州平。
甲申，以左玉钤卫大将军李孝逸为扬州道大总管，将兵三十万，以将军李知士、马敬臣为之副，以讨李敬业。