魏人叛秦。秦人伐魏，取曲沃而归其人。又败韩于岸门，韩太子仓入质于秦以和。
四年庚戌，公元前三一一年蜀相杀蜀侯。
元年丁未，公元前三一四年秦人侵义渠，得二十五城。
燕子之为王三年，海内大乱。将军市被与太子平谋攻子之。齐王令人谓燕太子曰：“寡人闻太子将饬君臣之义，明父子之位，寡人之国虽小，唯太子以是令之。”太子因要党聚众，使市被攻子之，不克。市被反攻太子。构难数月，死者数万人，百姓恫恐。齐王令章子将五都之兵，因北地之众以伐燕。燕士卒不战，城门不闭。齐人取子之，醢之，遂杀燕王哙。
齐王问孟子曰：“或谓寡人勿取燕，或谓寡人取之。以万乘之国伐万乘之国，五旬而举之，人力不至于此；不取，必有天殃。取之何如？”孟子对曰：“取之而燕民悦由取之，古之人有行之者，武王是也；取之而燕民不悦则勿取，古之人有行之者，文王是也。以万乘之国伐万乘之国，箪食壶浆以迎王师，岂有他哉？避水火也。如水益深，如火益热，亦运罢了矣！”诸侯将谋救燕。齐王谓孟子曰：“诸侯多谋伐寡人者，何故待之？”对曰：“臣闻七十里为政于天下者，汤是也。未闻以千里畏人者也。《书》曰：‘徯我后，厥后其苏。’今燕虐其民，王往而征之，民觉得将拯己于水火当中也，箪食壶浆以迎王师。若杀其父兄，系累其后辈，毁其宗庙，迁其重器，如之何其可也！天下固畏齐之强也，今又倍地而不可仁政，是动天下之兵也。王速出令，反其旄倪，止其重器，谋于燕众，置君而后去之，则犹可及止也。”齐王不听。已而燕人叛。齐王曰：“吾甚惭于孟子。”陈贾曰：“王无患焉。”乃见孟子，问曰：“周公何人也？”曰：“古贤人也。”陈贾曰：“周公使管叔监商，管叔以商畔也。周公知其将畔而使之与？”曰：“不知也。”陈贾曰：“但是贤人亦有过与？”曰：“周公，弟也；管叔，兄也，周公之过不亦宜乎！且古之君子，过则改之；今之君子，过则顺之。古之君子，其过也如日月之食，民皆见之。及其更也，民皆仰之。今之君子，岂徒顺之，又从为之辞！”
周纪三（起重光赤奋若，尽昭阳大渊献，凡二十三年）
四年甲辰，公元前三一七年秦败韩师于脩鱼，斩首八万级，虏其将、申差于浊泽。诸侯振恐。
三年癸卯，公元前三一八年楚、赵、魏、韩、燕同伐秦，攻函谷关。秦人出兵逆之，五国之师皆败走。
齐大夫与苏秦争宠，令人刺秦，杀之。
五年乙巳，公元前三一六年巴、蜀相进犯，俱垂危于秦。秦惠王欲伐蜀。觉得道险狭难至，而韩又来侵，踌躇未能决。司马错请伐蜀。张仪曰：“不如伐韩。”王曰：“请闻其说。”仪曰：“亲魏，善楚，下兵三川，攻新城、宜阳，以临二周之郊，据九鼎，按图籍，挟天子以令于天下，天下莫敢不听，此王业也。臣闻争名者于朝，争利者于市。今三川、周室，天下之朝、市也，而王不争焉，顾争于戎翟，去王业远矣！”司马错曰：“不然，臣闻之，欲富国者务广其地，欲强兵者务富其民，欲王者务博其德，三资者备而王随之矣。今王地小民贫，故臣愿先处置于易。夫蜀，西僻之国而戎翟之长也，有桀、纣之乱，以秦攻之，比方使豺狼逐群羊。得其地足以广国，取其财足以富民，缮兵不伤众而彼已服焉。拔一国而天下不觉得暴，利尽西海而天下不觉得贪，是我一举而名实附也，而又有禁暴止乱之名。今攻韩，劫天子，恶名也，而一定利也，又有不义之名，而攻天下所不欲，危矣！臣请论其故。周，天下之宗室也；齐，韩之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，将二国并力同谋，以因乎齐、赵而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王弗能止也。此臣之所谓危也。不如伐蜀完。”王从错计，起兵伐蜀。十月取之。贬蜀王，更号为侯，而使陈庄相蜀。蜀既属秦，秦以益强，丰富，轻诸侯。