直辖35军（101、新31、新32师）――晋绥军，保持35军，辖101、新31、新32师
206师――中心军，美械设备，新建立青年军，改隶青年军9军
82军（100、暂61、新骑8师）――马家军，保持82军，辖100、暂61、骑8师（82师，辖100、暂61、骑8旅）
军事委员会
第3个人军
10军（3、190、预10师）――中心军，被日军毁灭，缩编、重修成3师，改隶10军3师（3师3旅）
驻印军
川康边防区
100军（19、63、75师）――中心军，领受美械设备，辖19、63师（83师，辖19、63旅）；75师组建青年军209师（附属青年军31军）
远征军
突击总队（1、2队）――中心军，领受13军117师，改成98军，辖117、预3、预4师（57师，辖117、预3、预4旅）
57军（8、97、新34师）――中心军，缩编成8师，改隶54军，并领受美械设备
第1个人军副司令部
第14个人军
33军（71、暂38、暂41师）――晋军，缩编并领受23军暂46师，辖71、暂38、暂46师
第7个人军
70军（80、107、预9师）――中心军，80师改隶28军，70军辖75、107师（70师，辖139、140旅）
骑3军（骑9、新骑7师）――中心军，裁撤番号
第1路军兼第60军（182、184师）――滇军，改成60军并接管2路军暂21师、辖182、184、暂21师
骑2军（暂14、骑3师）――东北军，改成96军，领受暂12师，辖暂12、暂14、暂15师（45师，辖211、213、214旅）
第33个人军
第七战区
直辖暂23师――滇军，裁撤，一部并入滇军别的军队
64军（155、156、159师）――粤军，缩编并领受美械设备，领受31军131师，辖131、156、159师（64师，辖131、156、159旅）
第五战区
东北挺进军（新骑5、新骑6师）――东北军，保持，辖新骑5、新骑6师（后裁撤军部，军队并入晋绥军）
73军（15、77、暂5师）――中心军，缩编、领受美械设备，领受29军193师，辖15、77、193师
第25个人军
53军（116、130师）――东北军，领受美械设备，辖116、130师
16军（109、预1、预3师）――中心军，缩编并领受12军22师，辖22、94、109师
2军（9、76、新33师）――中心军，缩编并领受6军预2师，领受美械设备，辖9、76、预2师（9师，辖9、76、预2旅）
第16个人军
乱世才旧部（128,暂3,骑11,骑12,新骑1,新骑2师）――编入42军及新疆戒备区
第23个人军
直辖暂1师――川军，并入41军
26军（32、41、44师）――中心军，32师改隶3军，领受169师并领受美械设备，辖41、44、169师（26师，辖41、44、169旅）
新1军（新30、新38师）――中心军，领受新6军50师，辖50、新30、新38师
55军（29、74师）――西北军，领受69军，辖29、74、181师（55师，辖29、74、181旅）