却说钟繇弟钟进，守把西门，约近半夜，城门里一把火起。钟进急来救时，城边转过一人，举刀纵马大喝曰：“庞德在此！”钟进措手不及，被庞德一刀斩于马下，杀散军校，斩关断锁，放马超、韩遂军马入城。钟繇从东门弃城而走。马超、韩遂得了城池，赏劳全军。
曹洪、徐晃急回走时，一棒鼓响，山背后两军截出：左是马超、右是庞德，混杀一阵。曹洪抵挡不住，折军大半，撞出重围，奔到关上。西凉兵随后赶来，洪等弃关而走。庞德直追过潼关，撞见曹仁军马，救了曹洪等一军。马超策应庞德上关。
却说献策之人，乃治书侍御史陈群，字长文。操问曰：“陈长文有何良策？”群曰：“今刘备、孙权结为唇齿，若刘备欲取西川，丞相可命大将提兵，汇合淝之众，径取江南，则孙权必求救于刘备；备意在西川，必偶然救权；权无救则力乏兵衰，江东之地，必为丞相所得。若得江东，则荆州一鼓可平也；荆州既平，然后徐图西川：天下定矣。”操曰：“长文之言，正合吾意。”立即起大兵三十万，径下江南；令合淝张辽，筹办粮草，觉得供应。
韩遂便将操使者推出斩之，乃点部下八部军马，一同进发。那八部？乃侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋也。八将跟着韩遂，合马超部下庞德、马岱，共起二十万大兵，杀奔长安来。
曹洪失了潼关。奔见曹操。操曰：“与你旬日限，如何九日失了潼关？”洪曰：“西凉军兵，各式唾骂，因见彼军懒惰，乘势赶去，不想中贼奸计。”操曰：“洪年幼躁暴，徐晃你须晓事！”晃曰：“累谏不从。当日晃在关上点粮车，比及晓得，小将军已下关了。晃恐有失，赶紧赶去，已中贼奸计矣。”操大怒，喝斩曹洪。众官告免。曹洪伏罪而退。
早有细作报知孙权。权聚众将商讨。张昭曰：“可差人往鲁子敬处，教急发书到荆州，使玄德同力拒曹。子敬有恩于玄德，其言必从；且玄德既为东吴之婿，亦义不容辞。若玄德来互助。江南可无患矣。”权从其言，即遣人谕鲁肃，使求救于玄德。肃领命，随即修书令人送玄德，玄德看了书中之意，留使者于馆舍，差人往南郡请孔明。孔明到荆州，玄德将鲁肃书与孔明看毕，孔明曰：“也不消动江南之兵，也不必动荆州之兵，自使曹操不敢正觑东南。”便回书与鲁肃，教高枕无忧，若但有北兵侵犯，皇叔自有退兵之策。使者去了。玄德问曰：“今操起三十万雄师，汇合淝之众，一拥而来，先生有何奇策，能够退之？”孔明曰：“操平生所虑者，乃西凉之兵也。今操杀马腾，其子马超现统西凉之众，必切齿操贼。