十一月，王国围陈仓。诏复拜皇甫嵩为左将军，督前将军董卓，合兵四万人以拒之。
益州贼马相、赵祗等起兵绵竹，自号黄巾，杀刺史鄐俭，进击巴郡、犍为，旬月之间，粉碎三郡，有众数万，相自称天子。州处置贾龙率吏民攻相称，数日破走，州界平静。龙乃选吏卒迎刘焉。焉徙治绵竹，抚纳离叛，务行宽惠，以收民气。
初，灵帝征董卓为少府，卓上书言：“所将湟中义从及秦、胡兵皆诣臣言：‘牢直不毕，禀赐断绝，老婆饥冻。’率挽臣车，使不得行。羌、胡憋肠狗态，臣不能制止，辄将顺安抚。增异复上。”朝廷不能制。及帝寝疾，玺书拜卓并州牧，今以兵属皇甫嵩。卓复上书言：“臣误蒙天恩，掌戎十年，士卒大小，相狎弥久，恋臣畜养之恩，为臣奋一旦之命，乞将之北州，效力边垂。”嵩从子郦说嵩曰：“天下兵柄，在大人与董卓耳。今怨隙已结，势不俱存，卓被诏委兵而上书自请，此抗命也。彼率京师政乱，故敢迟疑不进，此怀奸也。二者，刑所不赦。且其凶戾无亲，将士不附。大人今为元帅，杖国威以讨之，上显忠义，下除凶害，无不济也。”嵩曰：“违命虽罪，专诛亦有责也。不如显奏其事，使朝廷裁之。”乃上书以闻。帝以让卓。卓亦不奉诏，驻兵河东以观时变。
夏，四月，太尉曹嵩罢。
董卓谓皇甫嵩曰：“陈仓危急，请速救之。”嵩曰：“不然。百战百胜，不如不战而屈人兵。陈仓虽小，城守固备，未易可拔。王国虽强，攻陈仓不下，其众必疲，疲而击之，全胜之道也，将何救焉！”国攻陈仓八十馀日，不拔。
诏发南匈奴兵配刘虞讨张纯，单于羌渠遣左贤王将骑诣幽州。国人恐出兵无已，因而右部落反，与屠各胡合，凡十馀万人，攻杀羌渠。国人立其子右贤王于扶罗为持至尸逐侯单于。
袁绍复说何进曰：“前窦武欲诛内宠而反为所害者，但坐言语漏泄；五营兵士皆畏服中人，而窦氏反用之，自取祸灭。今将军兄弟并领劲兵，部曲将吏皆漂亮名流，乐极力命，事在把握，此天赞之时也。将军宜一为天下除患，以垂名后代，不成失也！”进乃白太后，请尽罢中常侍以下，以三署郎补其处。太后不听，曰：“中官统领禁省，自古及今，汉家故事，不成废也。且先帝新弃天下，我何如楚楚与士人共对事乎！”进难违太后意，且欲诛其放纵者。绍觉得中官靠近至尊，出纳号令，今不悉废，后必为患。而太后母舞阳君及何苗数受诸寺人赂遣，知进欲诛之。数白太后为其障蔽；又言：“大将军专杀摆布，擅权以弱社稷。”太后疑觉得然。进新贵，素敬惮中官，虽外慕大名而内不能断，故事久不决。绍等又为画策，多召四方虎将及诸豪杰，使并引兵向都城，以胁太后；进然之；主簿广陵陈琳谏曰：“谚称‘掩目捕雀’，夫微物尚不成欺以得志，况国之大事，其要以诈立乎！今将军总皇威，握兵要，龙骧虎步，高低在心，此犹鼓洪炉燎毛发耳。但当速发雷霆，行权立断，则天人顺之。而反委释利器，更征外援，大兵集会，强者为雄，所谓倒持兵戈，授人以柄，功必不成，只为乱阶耳！”进不听。典军校尉曹操闻而笑曰：“宦者之官，古今宜有，但世主不当假之权宠，使至于此。既治其罪，当诛元恶，一狱吏足矣，何至纷繁召外兵乎！欲尽诛之，事必宣露，吾见其败也。”
幽州牧刘虞到部，遣使至鲜卑中，告以短长，责使送张举、张纯首，厚加购尝。丘力居等闻虞至，喜，各遣译自归。举、纯走出塞，馀皆降散。虞上罢诸屯兵，但留降虏校尉公孙瓒，将步骑万人屯右北平。三月，张纯客王政杀纯，送首诣虞。公孙瓒志欲扫灭乌桓，而虞欲以恩信招降，由是与瓒有隙。