是夜，瑜复见权曰：“诸人徒见操书言水步八十万而各恐慑，不复料其真假，便开此议，甚无谓也。今以实校之：彼所将中国人不过十五六万，且已久疲；所得表众亦极七八万耳，尚怀猜疑。夫以疲病之卒御猜疑之众，众数虽多，甚未足畏。瑜得精兵五万，自足制之，愿将军勿虑！”权抚其背曰：“公瑾，卿言至此，甚合孤心。子布、元表诸人，各顾老婆，挟持私虑，深失所望；独卿与子敬与孤同耳，此天以卿二人赞孤也。五万兵难卒合，已选三万人，船粮战具俱办。卿与子敬、程公便在前发，孤当续发人众，多载资粮，为卿后盾。卿能办之者诚决，相逢不快意，便还就孤，孤当与孟德决之。”遂以周瑜、程普为摆布督，将兵与备并力逆操；以鲁肃为赞军校尉，助画方略。
曹操自江陵将顺江东下。诸葛亮谓刘备曰：“事急矣，请受命求救于孙将军。”遂与鲁肃俱诣孙权。亮见权于柴桑，说权曰：“海内大乱，将军起兵江东，刘豫州收众汉南，与曹操并争天下。今操芟夷大难，略已平矣，遂破荆州，威震四海。豪杰无用武之地，故豫州遁逃至此，愿将军量力而处之。若能以吴、越之众与中国对抗，不如早与之绝；若不能，何不按兵束甲，北面而事之！今将军外托从命之名，而内怀踌躇之计，事急而不竭，祸至无日矣。”权曰：“苟如君言，刘豫州何不遂事之乎！”亮曰：“田横，齐之懦夫耳，犹守义不辱；况刘豫州王室之胄，英才盖世，众士慕仰，若水之归海！若事之不济，此乃天也，安能抗此难乎！”权勃然曰：“吾不能举全吴之地，十万之众，受制于人。吾计决矣！非刘豫州莫能够当曹操者；然豫州新败以后，安能抗此难乎！”亮曰：“豫州军虽败于长坂，今兵士还者及关羽水军精甲万人，刘琦合江夏兵士亦不下万人。曹操之众，远来疲敝，闻追豫州，轻骑一日一夜行三百馀里，此所谓‘强弩之末势不能穿鲁缟’者也。故《兵法》忌之，曰‘必蹶大将军’。且北方之人，不习水战；又，荆州之民附操者，逼近势耳，非心折也。今将军诚能命虎将统兵数万，与豫州协规同力，破操军必矣。操军破，必北还；如此，则荆、吴之势强，鼎足之构成矣。成败之机，在于本日！”权大悦，与其群下谋之。
操季子仓舒卒，操伤惜之甚。司空掾邴原女早亡，操欲求与仓舒合葬，原辞曰：“嫁殇，非礼也。原之以是自容于明公，公之以是待原者，以能守训典而不易也。若听明公之命，则是凡庸也，明公焉觉得哉！”操乃止。
孙权使威武中郎将贺齐讨丹杨黟、歙贼。黟帅陈仆、祖山等二万户屯林历山，四周壁立，不成得攻，军住经月。齐阴募轻盈士，于隐险处，夜以铁戈拓山潜上，县布以援下人。得上者百馀人，令漫衍四周，鸣鼓角。贼大惊，守路者皆逆走，还依众。雄师因是得上，大破之。权乃分其地为新都郡，以齐为太守。
刘备表刘琦为荆州刺史，引兵南徇四郡，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降。庐江营帅雷绪率部曲数万口归备。备以诸葛亮为智囊中郎将，使督零陵、桂阳、长沙三郡，调其赋税以放逐实；以偏将军赵去领桂阳太守。
周瑜、程普将数万众，与曹仁隔江未战。甘宁请先径进取夷陵，往，即得其城，因入守之。益州将袭肃举军降，周瑜表以肃兵益横野中郎将吕蒙。蒙盛称：“肃有胆用，且慕化远来，于义宜益，不宜夺也。”权善其言，还肃兵。曹仁遣兵围甘宁，宁困急，求救于周瑜，诸将觉得兵少不敷分，吕蒙谓周瑜、程普曰：“留凌公绩于江陵，蒙与君行，得救释急，势亦不久。蒙保公绩能旬日守也。”瑜从之，大破仁兵于夷陵，获马三百匹而还。因而将士情势自倍。瑜乃渡江，顿北岸，与仁相距。十仲春，孙权自将围合肥，使张昭攻九江之当涂，不克。