桓玄发江陵，虑事不捷，常为西还之计。及过寻阳，不见官军，意甚喜，将士之气亦振。庾楷谋泄，玄囚之。丁巳，诏遣齐王柔之以驺虞幡宣布荆、江二州，使罢兵；玄前锋杀之。柔之，宗之子也。
中散骑常侍张融言于利鹿孤曰：“焦朗兄弟据魏安，潜通姚氏，数为反覆，今不取，后必为朝廷忧。”利鹿孤遣傉檀讨之，朗面缚出降，傉檀送于西平，徙其民于乐都。
戊子，魏材官将国和突攻黜弗、素古延等诸部，破之。初，魏主珪遣北部大人贺狄干献马千匹求昏于秦，秦王兴闻珪已立慕容后，止狄干而绝其昏；没弈干、黜弗、素古延，皆秦之属国也，而魏攻之，由是秦、魏有隙。庚寅，珪大阅士马，命并州诸郡积谷于平阳之乾壁，以备秦。
乙卯，魏虎威将军宿沓干伐燕，攻令支；乙丑，燕中领军宇文拔救之。壬午，宿沓干拔令支而戍之。
秦王兴立子泓为太子，大赦。泓孝友宽和，喜文学，善谈咏，而脆弱多病。兴欲觉得嗣，而猜疑不决，久乃立之。
张法顺言于元显曰：“桓谦兄弟每为上流耳目，宜斩之以杜奸谋。且事之济不，系在前军，而牢之反覆，万一有变，则祸败立至。可令牢之杀谦兄弟以示无二心，若不受命，当逆为其所。”元显曰：“今非牢之，无以知玄；且始事而诛大将，情面不安。”再三不成。又以桓氏世为荆土所附，桓冲特有遗惠，而谦，冲之子也，乃自骠骑司马除都督荆、益、宁、梁四州诸军事、荆州刺史，欲以结西人之心。
刘牢之素恶骠骑大将军元显，恐桓玄既灭，元显益娇纵，又恐己功名愈盛，不为元显所容，且自恃材武，拥强兵，欲假玄以除在朝，复伺玄之隙而自取之，故不肯讨玄。元显日夜昏酣，以牢之为前锋。牢之骤诣门，不得见，及帝出饯元显，遇之公坐罢了。
柔然社仑方睦于秦，遣将救黜弗、素古延；辛卯，和突逆击，大破之，社帅仑其部落远遁漠北，夺高车之地而居之。斛律部帅倍侯利击社仑，大为所败，倍侯利奔魏。社仑因而西北击匈奴遗种日拔也鸡，大破之，遂兼并诸部，士马富强，雄于北方。其地西至焉耆，东接朝鲜，南临大漠，旁侧小国皆羁属焉。自号豆代可汗。始立束缚，以千报酬军，军有将；百报酬幢，幢有帅。攻战先登者赐以虏获，畏懦者以石击其首而杀之。
牢之军溧洲，参军刘裕请击玄，牢之不准。玄使牢之族舅何穆说牢之曰：“自古戴震主之威，挟不赏之功而能自全者，谁邪？越之文种，秦之白起，汉之韩信，皆事明主，为之极力，功成之日，犹不免诛夷，况为凶愚者之用乎！君如本日克服则倾宗，败北则覆族，欲以此安归乎！不若幡然改图，则能够长保繁华矣。前人射钩、斩祛，犹不害为帮手，况玄与君无宿昔之怨乎！”时谯王尚之已败，情面愈恐，牢之颇纳穆言，与玄交通。东海中尉东海何无忌，牢之之甥也，与刘裕极谏，不听。其子骠骑处置中郎敬宣谏曰：“今国度衰危，天下之重在大人与玄。玄藉父、叔之资，占有全楚，割晋国三分之二，一朝纵之使陵朝廷，玄声望既成，恐难图也，董卓之变，将在今矣。”牢之怒曰：“吾岂不知！本日取玄如反覆手耳；但平玄以后，令我奈骠骑何！”三月，乙巳朔，牢之遣敬宣诣玄请降。玄阴欲诛牢之，乃与敬宣宴饮，陈名书画共观之，以安悦其意；敬宣不之觉，玄佐吏莫不相视而笔。玄板敬宣为咨议参军。
桓玄表其兄伟为江州刺史，镇夏口；司马刁畅为辅国将军、督八郡军事，镇襄阳；遣其将皇甫敷、冯该戍湓口。移沮、漳蛮二千户于江南，立武宁郡；更调集流民，立绥安郡。诏征广州刺史刁逵、豫章太守郭昶之，玄皆留不遣。