陆法和闻魏师至，自郢州入汉口，将赴江陵。帝使逆之曰：“此自能破贼，但镇郢州，不须动也！”法和还州，垩其城门，著衰绖，坐苇席，整天，乃脱之。
乙巳，魏遣柱国常猴子于谨、中猴子宇文护、大将军杨忠将兵五万犯境。冬，十月，壬戌，发长安。长孙俭问谨曰：“为萧绎之计，将如何？”谨曰：“耀兵汉、沔，囊括度江，直据丹杨，上策也；移郭内住民退保子城，峻其陴堞，以待救兵，中策也；若难于挪动，扼守罗郭，下策也。”俭曰：“揣绎定出何策？”谨曰：“下策。”俭曰：“何故？”谨曰：“萧氏保据江南，绵历数纪，属中原多故，未遑外略；又以我有齐氏之患，必谓力不能分。且绎懦而无谋，多疑少断。愚民难与虑始，皆恋邑居，以是知其用下策也。”
广州刺史曲江侯勃，自以非上所授，内不自安，上亦疑之。勃启求入朝；蒲月，乙巳，上以王琳为广州刺史，勃为晋州刺史。上以琳部众强大，又得众心，故欲远之。琳与主书广汉李膺厚善，私谓膺曰：“琳，小人也，蒙官拔擢至此。今天下不决，迁琳岭南，如有不虞，安得琳力！窃揆官意不过疑琳，琳分望有限，岂与官争为帝乎！何不以琳为雍州刺史，镇武宁，琳自放兵作田，为国御捍。”膺然其言而弗敢启。
帝性残暴，且惩高祖宽纵之弊，故为政尚严。及魏师围城，狱中死囚且数千人，有司请释之以充兵士；帝不准，悉令棓杀之，事未成而城陷。
邓至羌檐桁失国，奔魏，太师泰使秦州刺史宇文导将兵纳之。
帝征广州刺史王琳为湘州刺史，使引兵入援。丁酉，栅内火，焚数千家及城楼二十五，帝临所焚楼，望魏军济江，四顾感喟。是夜，遂止宫外，宿民家。己亥，称居礻氐洹寺。于谨令筑长围，中外信命始绝。
帝好玄谈，辛卯，于龙光殿讲《老子》。
十一月，帝大阅于津阳门外，遇北风暴雨，轻辇还宫。癸未，魏军济汉，于谨令宇文护、杨忠帅精骑先据江津，断东路。甲申，护克武宁，执宗均。是日，帝乘马出城行栅，插木为之，四周六十馀里。以领军将军胡僧祐都督城东诸军事，尚书右仆射张绾为之副，左仆射王褒都督城西诸军事，四厢领直元景亮为之副；王公已下各有所守。丙戌，命太子巡行城楼，令居人助运木石。夜，魏军至黄华，去江陵四十里，丁亥，至栅下。戊子，巂州刺史裴畿、畿弟新兴太守机、武昌太守朱买臣、衡阳太守谢答仁开枇杷门出战，裴机杀魏仪同三司胡文伐。畿，之高之子也。
夏，四月，柔然寇齐肆州，齐主自晋阳讨之，至恒州，柔然散走。帝以二千馀骑为殿，宿黄瓜堆。柔然别部数万骑奄至，帝安卧，黎明乃起，神采自如，指画情势，纵兵奋击。柔然披靡，因溃围而出。柔然走，追击之，伏尸二十馀里，获庵罗辰老婆，虏三万馀口，令都督善无高阿那肱帅骑数千塞其走路。时柔然军犹盛，阿那肱以兵少，请益，帝更减其半。阿那肱奋击，大破之。庵罗辰超出岩谷，仅以身免。
六月，壬午，齐步大汗萨将兵四万趣泾州，王僧辩使侯瑱、张彪自石梁引兵助严超达拒之，瑱、彪迟留不进。将军尹令思将万馀人谋袭盱眙。齐冀州刺史段韶将兵讨东方白额于宿预，广陵、泾州皆来垂危，诸将患之。韶曰：“梁氏丧乱，国无定主，人怀去就，强者从之。霸先等外托同德，内有离心，诸君不敷忧，吾揣之熟矣！”乃留仪同三司敬显携等围宿预，自引兵倍道趣泾州，涂出盱眙。令思不料齐兵猝至，望风退走。韶进击超达，破之，回趣广陵，陈霸先得救走。杜僧明还丹徒，侯瑱、张彪还秦郡。吴明彻围海西，镇将中山郎基恪守，削木为箭，剪纸为羽。围之十旬，卒不能克而还。