玄感选运夫少壮者得五千馀人，丹杨、宣城篙梢三千馀人，刑三牲誓众，且谕之曰：“主上无道，不以百姓为念，天下骚扰，死辽东者以万计。今与君等起兵，以救兆民之弊，何如？”众皆主动称万岁。乃勒兵部分。唐祎自玄感所逃归河内。
礼部尚书杨玄感，勇猛，便骑射，好读书，喜来宾，海内着名之士多与之游；与薄猴子李密善。密，弼之曾孙也，少有才略，志气雄远，轻财好士，为左亲侍。帝见之，谓宇文述曰：“向者左仗下玄色小儿，瞻视非常，勿令宿卫！”述乃讽密使称病自免，密遂屏人事，专务读书。尝乘黄牛读《汉书》，杨素遇而异之，因召至家，与语，大悦，谓其子玄感等曰：“李密识度如此，汝等不及也！”由是玄感与为厚交。时或侮之，密曰：“人言当指实，宁肯面谀！若决机两陈之间，暗呜咄嗟，使仇敌震慑，密不如公；差遣天下贤俊，各申其用，公不如密：岂能够阶层稍崇而轻天下士大夫邪！”玄感笑而服之。
戊戌，赦天下。
帝谓侍臣曰：“高丽小虏，轻渎上国；今拔海移山，犹望克果，况此虏乎！”乃复议伐高丽。左光禄大夫郭荣谏曰：“蛮夷失礼，臣下之事；千钧之弩，不为鼷鼠发机，何如亲辱万乘以敌小寇乎！”帝不听。
治书侍御史游元，督运在黎阳，玄感谓曰：“独夫残虐，陷身绝域，此天亡之时也。我今亲帅义兵以诛无道，卿意如何？”元正色曰：“尊公荷国宠灵，近古非常。公之弟兄，青紫交映，当谓竭诚尽节上答鸿恩。岂意坟土未干，亲图反噬！仆有死而己，不敢闻命！”玄感怒而囚之，屡胁以兵，不能屈，乃杀之。元，明根之孙也。
帝遣虎贲郎将陈棱攻元务本于黎阳，又遣左翊卫大将军宇文述、左候卫将军屈突通乘传出兵以讨玄感。来护儿至东莱，闻玄感围东都，召诸将议旋军救之。诸将咸以无敕，不宜擅还，刚强不从，护儿厉声曰：“洛阳被围，亲信之疾；高丽抗命，犹疥癣耳。公家之事，知无不为，专擅在吾，不关诸人，有沮议者，军法处置！”本日回军。令子弘、整驰驿奏闻。帝时还至涿郡，已敕护儿救东都，见弘、整，甚悦，赐护儿玺书曰：“公旋师之时，是朕敕公之日，君臣意合，远同符契。”
先是玄感阴遣家僮至长安，召李密及弟玄挺赴黎阳。及举兵，密适至，玄感大喜，觉得谋主，谓密曰：“子常以济物为己任，今当时矣！计将安出？”密曰：“天子出征，远在辽外，去幽州犹隔千里。南有巨海，北有强胡，中间一道，理极艰危。公拥兵出其不料，长驱入蓟，据临渝之险，扼其咽喉。归路既绝，高丽闻之，必蹑厥后。不过旬月，资粮皆尽，其众不降则溃，可不战而擒，此上计也。”玄感曰：“更言其次。”密曰：“关中四塞，天府之国，虽有卫文升，不敷为意。今帅众鼓行而西，经城勿攻，直取长安。收其豪杰，抚其士民，据险而守之。天子虽还，失其底子，可徐图也。”玄感曰：“更言其次。”密曰：“简精锐，日夜倍道，剿袭东都，以号令四方。但恐唐祎告之，先己恪守。若引兵攻之，百日不克，天下之兵四周而至，非仆所知也。”玄感曰：“不然，今百官家口并在东都，若先取之，足以动其心。且经城不拔，何故请愿！公之下计，乃上策也。”遂引兵向洛阳，遣杨玄挺将勇猛千报酬前锋，先取河内。唐祎据城把守，玄挺无所获。