李子雄劝玄感速称尊号，玄感以问密，密曰：“昔陈胜自欲称王，张耳谏而被外；魏武将求九锡，荀彧止而见诛。今者密欲正言，还恐追踪二子；恭维顺意，又非密之本图。何者？兵起以来，虽复频捷，至于郡县，未有从者；东都守御尚强，天下救兵益至，公当挺身力战，早定关中，乃亟欲自负，何示人不广也！”玄感笑而止。
先是，右武候大将军李子雄坐事除名，令参军自效，向来护儿在东莱，帝疑之，诏锁子雄至行在所。子雄杀使者，逃奔玄感。卫文升以步骑二万渡瀍水，与玄感战，玄感屡破之。玄感每战，身先士卒，所向摧陷，又善抚悦其下，皆乐为致死，由是每战多捷，众益盛，至十万人。文升众寡不敌，死伤太半且尽，乃更进屯邙山之阳，与玄感决斗，一日十馀合。会杨玄挺中流矢死，玄感军乃稍却。
玄感屯上春门，每誓众曰：“我身为上柱国，家累钜万金，至于繁华，无所求也。今不顾灭族者，但为天下解倒悬之急耳！”众皆悦。父老争献牛酒，后辈诣军门请自效者，日以千数。
代王侑使刑部尚书卫文升帅兵四万救东都，文升至华阴，掘杨素冢，焚其骸骨，示士卒以必死，遂鼓行出崤、渑，直趋东都城北。玄感逆拒之；文升且战且行，屯于金谷。
左光禄大夫王仁恭出扶馀道。仁恭进军至新城，高丽兵数万拒战，仁恭帅劲骑一千击破之，高丽婴城恪守。帝命诸将攻辽东，听以便宜处置。飞楼、檋、云梯、隧道四周俱进，日夜不息，而高丽应变拒之，二十馀日不拔，主客死者甚众。冲梯竿长十五丈，骁果吴兴沈光升其端，临城与高丽战，短兵接，杀十数人，高丽竞击之而坠；未及地，适遇竿有垂縦，光接而复上。帝瞥见，壮之，即拜朝散大夫，恒置摆布。
仲春，壬午，诏：“宇文述以兵粮不继，遂陷王师；乃军吏失于支料，非述之罪，宜复其官爵。”寻又加开府仪同三司。
素恃功骄倨，朝宴之际，或失臣礼。帝心衔而不言，素亦觉之。及素薨，帝谓近臣曰：“使素不死，终当夷族。”玄感颇知之，且自以累世贵要，在朝文武多父之故吏，见朝政日紊，而帝多猜忌，内不自安，乃与诸弟潜谋反叛。帝方事挞伐，玄感自言：“世荷国恩，愿为将领。”帝喜曰：“将门必有将，相门必有相，固不虚也！”由是宠遇日隆，颇预朝政。
先是玄感阴遣家僮至长安，召李密及弟玄挺赴黎阳。及举兵，密适至，玄感大喜，觉得谋主，谓密曰：“子常以济物为己任，今当时矣！计将安出？”密曰：“天子出征，远在辽外，去幽州犹隔千里。南有巨海，北有强胡，中间一道，理极艰危。公拥兵出其不料，长驱入蓟，据临渝之险，扼其咽喉。归路既绝，高丽闻之，必蹑厥后。不过旬月，资粮皆尽，其众不降则溃，可不战而擒，此上计也。”玄感曰：“更言其次。”密曰：“关中四塞，天府之国，虽有卫文升，不敷为意。今帅众鼓行而西，经城勿攻，直取长安。收其豪杰，抚其士民，据险而守之。天子虽还，失其底子，可徐图也。”玄感曰：“更言其次。”密曰：“简精锐，日夜倍道，剿袭东都，以号令四方。但恐唐祎告之，先己恪守。若引兵攻之，百日不克，天下之兵四周而至，非仆所知也。”玄感曰：“不然，今百官家口并在东都，若先取之，足以动其心。且经城不拔，何故请愿！公之下计，乃上策也。”遂引兵向洛阳，遣杨玄挺将勇猛千报酬前锋，先取河内。唐祎据城把守，玄挺无所获。